【文章內(nèi)容簡介】 涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當及時披露?！?2定向發(fā)行完成備案需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？答復：“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結(jié)構(gòu)表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應(yīng)將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。53掛牌公司為自己的控股子公司提供擔保，是否需要披露對外提供擔保的臨時公告？答復：不需要。54股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權(quán)益變動公告？答復：股東擁有權(quán)益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實發(fā)生之日起3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動公告，報告全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，通知掛牌公司；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票；前述投資者擁有權(quán)益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)依前述規(guī)定進行報告和公告，且在披露公告后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司股票。55公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？答復：掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。56掛牌公司對自己的控股子公司股權(quán)投資，是否適用《臨時公告格式模板——第12號掛牌公司對外投資公告格式模板》？答復：適用。上述格式模板所稱投資，包括股權(quán)投資（含對控股子公司投資）、委托理財、委托貸款、證券衍生品投資等。57掛牌公司控股子公司發(fā)生了可能對掛牌公司產(chǎn)生重大不利影響的事件，掛牌公司是否需要披露？答復：依據(jù)《信息披露細則（試行）》第25條之規(guī)定，“掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司重大信息，掛牌公司應(yīng)當披露?！?8掛牌公司和其控股子公司簽訂房屋租賃合同，是否需要依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進行披露？答復：如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易方式進行披露。依據(jù)《信息披露細則（試行）》第36條第4款規(guī)定，“掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露?！?9甲從掛牌公司控股股東、實際控制人處繼承了900萬股股份，上述900萬股股份全部為控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股份，且其中尚有300萬股處于限售狀態(tài)，甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束？答復：仍受約束。依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第28條第3款之規(guī)定，“因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?0掛牌公司申請股票暫?；蛘呋謴娃D(zhuǎn)讓的，應(yīng)如何辦理，具體流程是什么？答復：具體流程和操作要點請參見已發(fā)布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的《掛牌公司暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》。61申請解除限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時應(yīng)如何計算？答復：當計算的可申請解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。62掛牌公司股東自愿限售是否強制要求辦理股份限售登記？答復：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應(yīng)自律遵守限售承諾，券商也應(yīng)履行相應(yīng)督導職責。63某甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？答復：不可以，應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員同時為控股股東、實際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級管理人員掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票，應(yīng)于離職六個月后，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發(fā)布單獨的限售解限售業(yè)務(wù)規(guī)則，未來發(fā)布相關(guān)規(guī)則后，請掛牌公司及主辦券商依據(jù)最新業(yè)務(wù)要求辦理限售解限售業(yè)務(wù)。近日，個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求，未能及時開展信息披露工作。我部在此進行風險提示，優(yōu)質(zhì)高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應(yīng)向市場及投資者承擔的義務(wù)，更是掛牌公司樹立良好企業(yè)形象的重要途徑，請掛牌公司嚴格執(zhí)行我司信息披露制度要求，及時規(guī)范的開展信息披露工作?，F(xiàn)就臨時公告披露時點提示如下：依據(jù)《信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）》有關(guān)規(guī)定，進行臨時報告披露的，應(yīng)按照《信息披露細則》規(guī)定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第二十二條、二十三條，“披露時點”是指：掛牌公司應(yīng)當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十二條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。64掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司辦理什么手續(xù)？答復：不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應(yīng)依照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。65掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債在上交所或深交所備案，是否還需要向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？答復：不需要。但掛牌公司應(yīng)依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將推出更多樣化的金融產(chǎn)品，掛牌公司可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等。66掛牌公司擬召開股東大會，需停牌嗎？答復：不需要。依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第441條之規(guī)定：掛牌公司發(fā)生下列事項，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓。（一）預計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；（二）涉及需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項；（三）向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告；（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議；（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。具體操作流程可參見《暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》。67掛牌公司變更聯(lián)系電話及傳真，是否需要單獨披露？答復：不強制要求。掛牌公司直接聯(lián)系信息公司修改全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)上的信息即可。掛牌公司公布的聯(lián)系方式可能是投資者在尋覓目標公司并進行初步聯(lián)絡(luò)的主要方式，建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的公司基本信息。68掛牌公司股東存在代持情形，能否通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓消除代持？如果轉(zhuǎn)讓后股東超過200人，是否可以？答復：代持存在不確定性和法律風險，掛牌公司股東可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式消除代持；在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司是經(jīng)證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。69機構(gòu)投資者法人注冊資本應(yīng)500萬以上，是否包含500萬元整？答復：包括。70掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)于何時進行信息披露？答復：掛牌公司應(yīng)當在董事會審議通過資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。71掛牌公司需要一直有主辦券商持續(xù)督導嗎？是否有督導期，比如3年后不再需要主辦券商督導？答復：需要一直有主辦券商持續(xù)督導。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)，需要主辦券商持續(xù)督導。72掛牌公司監(jiān)事辭職，應(yīng)于何時進行披露？答復：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，掛牌公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。73掛牌公司變更會計師事務(wù)所是否需經(jīng)股東大會審議通過？答復：需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的應(yīng)當由董事會審議后提交股東大會審議。74掛牌公司變更會計師事務(wù)所需要披露哪些文件？答復：1董事會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的董事會決議；2股東會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的股東大會決議；3自事實發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露變更會計師事務(wù)所的臨時公告。事實發(fā)生之日以變更會計師事務(wù)所股東會決議生效之日為準。75掛牌公司擬召開臨時