【文章內容簡介】 關于召開2004 年度第三次臨時股東大會的通知，會議于11 月27 日在湖南吉首市公司三樓會議室召開，會議由副董事長樊耀傳先生主持,出______席大會的股東和授權代表共5 名，代表股份195,823,400 股，占公司目前總股本30305 萬股%。會議審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《關于設立董事會專門委員會的議案》、《關于對湖南酒鬼酒銷售有限公司增資的議案》；會議否決了《關于選舉陳謙先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案》。詳情見本公司2004 年11 月30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的2003 年度股東大會決議公告。第七章 董事會報告2004 年度，公司在董事會的正確決策下，以“扭虧摘帽”為工作目標，以化解風險、夯實資產、恢復信譽、提升形象、整合營銷為工作方針，公司的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提高，資產質量全面改善，企業(yè)信譽明顯恢復，品牌形象穩(wěn)步提升，產品結構不斷優(yōu)化，營銷整合初見成效，公司的生產經(jīng)營穩(wěn)步進入一個嶄新的發(fā)展階段。一、報告期內的經(jīng)營情況（一）主營業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況公司主營業(yè)務范圍為生產、銷售酒鬼酒系列、湘泉酒系列等白酒產品。公司主導產品酒鬼酒傳承湘西悠久的民間傳統(tǒng)工藝，依托湘西獨特的自然地理環(huán)境和地域文化資源，香型風格在中國白酒界獨樹一幟，是中國高檔“文化禮儀白酒”的典型代表，“酒鬼”商標為“中國馳名商標”。報告期第三季度新開發(fā)的“小酒鬼”酒及“內參”酒銷售情況良好，將對公司經(jīng)營業(yè)績產生積極影響。報告期實現(xiàn)主營業(yè)務收入484,690, 元，較上年同期的350,168, %；實現(xiàn)凈利潤31,790, 元，較去年同期的95,665, %。分行業(yè)主營業(yè)務收入構成營業(yè)收入 營業(yè)成本行 業(yè)2004 年度 2003年度 2004年度 2003 年度酒類銷售 375,719, 274,077, 124,825, 106,092,醫(yī)藥工業(yè) 94,638, 76,090, 46,184, 39,579,藥品批發(fā) 14,333, 13,186,公司內行業(yè)間相互抵銷合 計 484,690, 350,168, 184,197, 145,671,分地區(qū)主營業(yè)務收入構成區(qū) 域 2004 年度 2003 年度一、主營業(yè)務收入華中地區(qū) 152,180, 113,460,華北地區(qū) 143,265, 113,556,華東地區(qū) 77,886, 59,228,華南地區(qū) 40,672, 29,102,其他 , 34,820,小 計 484,690, 350,168,公司內各業(yè)務分部間相互抵銷合 計 484,690, 350,168,二、主營業(yè)務成本華中地區(qū) 62,172, 46,870,華北地區(qū) 51,496, 46,910,華東地區(qū) 29,594, 24,467,華南地區(qū) 19,738, 12,022,其他 21,195, 16,402,小 計 184,197, 146,672,公司內部各業(yè)務分部間相互抵消合 計 184,197, 146,672,（二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績（單位：萬元）控股公司名稱 持股比例業(yè)務性質 主要產品或報務 注冊資本總資產 2004年凈利潤酒鬼酒供銷有限公司 % 酒類銷售酒鬼酒、湘泉酒等系列產品銷售 10000 23058 1569湖南洞庭藥業(yè)股份有限公司 % 制藥止血芳酸、止血環(huán)酸原料藥、“血速寧”；“富馬酸奎的平”、“氯丙咪嗪”的生產銷售 13743 504深圳市利新源科技投資有限公司97% 投資投資興辦科技實業(yè)、證券投資、國內商業(yè)、物資供銷等15000 14958 4湖南金泉印務有限公司 43% 彩印 包裝彩印 7240 9400 1085湘西醫(yī)藥有限公司 90% 藥品銷售銷售中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品等 600 984 18說明：在對外參股公司中，沒有投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上的公司。（三）主要供應商、客戶情況向前五名供應商采購材料情況：全年主要糧食原材料采購總金額為2115萬元，其中向前五名供應商采購金額為1804萬元，占年度%；全年包裝材料采購總金額為4672萬元，其中向前五名供應商采購金額為2360萬元，%。前五名客戶銷售收入總額為20223 萬元，占全部公司總銷售收入 %。（四）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案報告期內公司面臨的困難：2004 年公司被深圳證券交易所實施了退市風險警示特別處理，公司股票也被冠以“*ST”，品牌形象在產品市場、金融市場的形象和聲譽受到較大損害，經(jīng)營環(huán)境、融資環(huán)境和輿論環(huán)境較惡劣,很大程度上影響了生產經(jīng)營。面對這種形勢，董事會將工作的重點放在處理歷史問題和資源整合上,主要采取了以下措施：實施資產整合，資產質量全面改善。公司通過實施資產置換，處理消化了巨額不良應收帳款等不良不實資產，使公司的資產結構更趨合理，資產質量更加實在；通過進一步壓縮歷史貸款，公司的負債風險有所釋放；通過主動性調整放緩曲酒和包裝生產規(guī)模，消化歷史庫存滯銷積壓產品，公司的存貨壓力有所緩解，逐步實現(xiàn)了以銷定產、產銷平衡的良性運轉。實施產業(yè)整合，產業(yè)格局初步形成。公司加大了對子公司湖南洞庭藥業(yè)有限公司“啟維”等國家重點工程的投入，洞庭藥業(yè)全年實現(xiàn)主營業(yè)務收入9464 萬元，同比增長24%；實現(xiàn)凈利潤504 萬元，同比增長84%；3 月份公司投資組建了湘西醫(yī)藥有限公司，全年實現(xiàn)銷售收入2000 萬元。公司“傳統(tǒng)酒業(yè)為主、現(xiàn)代藥業(yè)為輔”的產業(yè)格局初步形成。實施品牌整合，產品結構不斷優(yōu)化。一是改善了品牌風格。新開發(fā)產品在保持酒鬼酒傳統(tǒng)風格的基礎上，大膽創(chuàng)新突破，口感風味已大膽向主流需求和大眾口感靠攏，產品質量走向穩(wěn)定；二是調整了品牌結構。堅持走“高品質、高附加值、高價位”三高精品戰(zhàn)略之路，堅決減少淘汰不賺錢的低檔產品，確立了“品質為先、中高檔為主”品牌開發(fā)原則，公司將原有200 多個品種整合到50 多個，形成了內參酒為尖端、酒鬼酒為高端、小酒鬼為中端、湘泉酒等為低端的階梯式產品組合，構建了國際性、全國性、本土性和區(qū)域性產品結構。特別是新開發(fā)的小酒鬼與內參酒，在業(yè)內產生強列反響，銷售情況良好；三是豐富了品牌文化。新開發(fā)產品小酒鬼和內參酒承載了核心主導品牌酒鬼酒所依托的自然資源和文化資源的獨特性（自然環(huán)境、釀酒工藝、香型風格、包裝設計和民族文化“五個獨特”），承襲了酒鬼酒“源于自然、渾然天成”品牌個性，在深層品牌理念上有所升華和創(chuàng)新，使公司品牌的價值體系不斷豐富和完善。實施營銷整合，酒鬼形象穩(wěn)步提升。一是調整了市場區(qū)域結構。初步形成以湖南本土為基礎市場，以北京為代表的華北地區(qū)為標桿市場，以山東、廣東、河南地區(qū)為重點市場，以香港臺灣地區(qū)為海外中轉市場的戰(zhàn)略布局。其中，突出了做大做強湖南本土市場，對北京、湖南、山東及廣東等重點市場采取了一系列因地制宜的銷售策略；二是整治了市場營銷秩序。營銷系統(tǒng)的用人機制、分配機制得到明顯改善，營銷隊伍工作作風和團隊精神得到顯著改進，市場價格得到基本穩(wěn)定；三是加強了市場宣介推廣。8月份以來,公司在長沙、北京等地陸續(xù)召開了“中國酒鬼酒新聞發(fā)布會暨新產品推廣會”，“小酒鬼”產品廣告在全省各大媒體閃亮登場。同時，策劃了“湖南九大鬼才”、“全球華人九大鬼才”評選活動，啟動了“酒鬼文化藝術團全國巡回慰演”文化傳播工程，使酒鬼的經(jīng)營理念和品牌文化得到極大升華。通過一年的不懈努力，公司已摸清了家底，夯實了資產，理順了思路，化解了風險，突出了重圍。二、報告期內的投資情況募集資金投資情況1999 億元。報告期配股募集資金共 萬元，累計投入 ，如下表(人民幣萬元)：本次配股資金投資項目 計劃投資數(shù)2003年2004年度累計數(shù)工程完工進度擴建年產3000噸湘泉酒工程擴建年產2000 噸精品湘泉酒工程擴建年產200 噸酒鬼工程擴建年產300 噸酒鬼香醇工程酒鬼、湘泉系列擴建配套工程22149 100%小計（2020 擴建工程） 22149 100%向洞庭藥業(yè)公司投資建設年產1億支水針 3835 0未投擬改投綜合信息管理及決策管理系統(tǒng)工程 2520 850 100%金泉彩印中心技改工程 100%補充公司營運資金 100%合計 33596 （1）“2020 擴建工程項目”由于這五個子項目在工程內容、投資規(guī)模、主體設施和設計規(guī)格相互關聯(lián)且基本一致，并經(jīng)專家論證提議，公司在建設中將這五個子項目統(tǒng)籌投入，從總體上節(jié)約了開支，加快了施工進度，加之省、州政府的各方面的支持，酒業(yè)項目的建設成本比計劃數(shù)要小，因此，工程進度要大大超過資金使用進度。（2）“向洞庭藥業(yè)公司投資建設年產1 技改工程和開發(fā)新藥項目”目前沒有發(fā)生投入。“洞庭藥業(yè)公司投資建設年產1 技改工程和開發(fā)新藥” 項目目前沒有發(fā)生投入，因公司已將原來的“1億支水針生產線GMP改造工程”調整為利用其現(xiàn)有車間進行改造，比原計劃投額大大減少，該公司通過自籌資金， GMP改造工程已全面完成并通過驗收，報告期自籌資金投入20,106,。（3）“公司綜合信息管理及決策管理系統(tǒng)工程”計劃投入配股資金2520 萬元，去年投資1850 萬元，其中1000 萬元資產已于2003年4 月與湘泉集團土地使用權進行置換，其中650 萬元原已作投資收益，并在2002 年年度報告中已進行追溯調整。目前公司將與工程承包方盡快結算，并采取措施收回850 萬元的余款。（4）尚未使用的募集資金暫存入銀行和參與流動資金周轉。由于公司主營業(yè)務所處的行業(yè)面、政策面、市場面發(fā)生了較大變化，以上完工工程并未實現(xiàn)完全投產，加之本公司生產的酒基一般要儲藏三年以上后才進行批量包裝銷售，因此報告期以上酒業(yè)工程仍未產生效益。報告期無其他非募集資金投入情況。對子公司投資情況。2004 年8 月2 日，公司與湖南湘泉集團經(jīng)貿有限公司簽訂了《湖南酒鬼酒銷售有限責任公司增資協(xié)議》，本公司現(xiàn)有庫存包裝物、生產車間領用的包裝物、庫存產成品中的包裝成本105,656, 元（經(jīng)湖南中信高新有限責任會計師事務所湘中新評報字（2004）074號評估報告確認），公司以評估價值將這部分包裝物資產劃轉給湖南酒鬼酒銷售有限責任公司，并將其中評估價值為9000 萬元的包裝物資產向湖南酒鬼酒銷售有限責任公司進行增資。增資后，湖南酒鬼酒銷售有限責任公司注冊資本為10000 萬元，其中：酒鬼酒股份有限公司出資9980 萬元，％；湖南湘泉集團經(jīng)貿有限公司出資20 萬元，％。增資完成后，湖南酒鬼酒銷售有限責任公司已更名為酒鬼酒供銷有限公司。詳情見本公司2004 年11 月30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的2003 年度股東大會決議公告。三、報告期內的財務狀況、經(jīng)營成果項 目 2004 年度 2003 年度 增減比例%總資產 1,992,032, 1,981,474 , 股東權益 1,081,344, 1,016,023, 主營業(yè)務利潤 245,384, 144,648, 凈利潤 31,790, 95,665, 133現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 411,968, 330,683, 變動原因說明:總資產增加是利潤增加所致；股東權益增加是利潤實現(xiàn)盈利所致；主營業(yè)務利潤、凈利潤增加是銷售規(guī)模收入及利潤增加所致；現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加是銷售增加所致。四、報告期內公司重大會計差錯更正公司第三屆董事會第一次臨時會議于2004年12月24日以通訊方式召開，決定依據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求，對2004年度中期報告和第三季度報告進行了會計差錯更正。公司于2004年中期報告中轉回上一年度計提的壞帳準備33,516,，并直接沖減了當期的管理費用，對此項會計處理公司于11月底請示了國家財政部會計司，財政部會計司指出：該事項屬于債務重組，轉回的壞帳準備應計入當期資本公積。為此，公司對原會計處理進行了更正：將以前年度計提的壞帳準備33,516,，計入資本公積，并對2004年度中期報告及2004年第三季度報告中的相關數(shù)據(jù)進行調整。詳情公司已于2004年12月25日在《中國證券報》、《證券時報》等指定報刊及指定網(wǎng)站上披露。報告期內未發(fā)生重大資產損失事項。公司董事會認為：由深圳南方民和會計師事務所有限公司出具的審計報告，真實客觀地反映了公司2004年度經(jīng)營狀況。五、新年度的經(jīng)營計劃創(chuàng)新經(jīng)營機制，進一步完善治理機構公司將充分發(fā)揮公司董事會戰(zhàn)略、決策、薪酬考核審計委員會的職責，全面完善股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則和工作制度，進一步規(guī)范上市公司行為，實現(xiàn)管理決策制度化、規(guī)范化和程序化，真正形成權力層、決策層、監(jiān)督層和經(jīng)營層之間的制衡機制，確保酒鬼公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。創(chuàng)新盈利模式，進一步整合營銷資源一是加快引進營銷戰(zhàn)略合作者，做大銷售規(guī)模。今年將對部分產品的總代理權和區(qū)域代理權進行獨家特許買斷經(jīng)營，將加強與德記（亞洲）公司等23 家國際國內知名商貿企業(yè)之間的戰(zhàn)略合作，借助他們的品牌影響力、資金實力和營銷網(wǎng)絡渠道進一步整合酒鬼酒的國內外市場，以全面提升公司的產品市場占有率和銷售規(guī)?？偭?；二是加快進行營銷體制改革，創(chuàng)新管理模式。進一步轉變自身職能，精簡機構，收縮戰(zhàn)線，提高效率，突出強化市場營銷服務體系和職能。創(chuàng)新市場布局，進一步拓展營銷市場一是要進一步做大做強本土市場，鞏固湖南本土市場的基礎性地