【文章內(nèi)容簡介】 關(guān)于召開2004 年度第三次臨時股東大會的通知，會議于11 月27 日在湖南吉首市公司三樓會議室召開，會議由副董事長樊耀傳先生主持,出______席大會的股東和授權(quán)代表共5 名，代表股份195,823,400 股，占公司目前總股本30305 萬股%。會議審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》、《關(guān)于對湖南酒鬼酒銷售有限公司增資的議案》；會議否決了《關(guān)于選舉陳謙先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案》。詳情見本公司2004 年11 月30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的2003 年度股東大會決議公告。第七章 董事會報告2004 年度，公司在董事會的正確決策下，以“扭虧摘帽”為工作目標(biāo)，以化解風(fēng)險、夯實資產(chǎn)、恢復(fù)信譽、提升形象、整合營銷為工作方針，公司的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提高，資產(chǎn)質(zhì)量全面改善，企業(yè)信譽明顯恢復(fù)，品牌形象穩(wěn)步提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，營銷整合初見成效，公司的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步進入一個嶄新的發(fā)展階段。一、報告期內(nèi)的經(jīng)營情況（一）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況公司主營業(yè)務(wù)范圍為生產(chǎn)、銷售酒鬼酒系列、湘泉酒系列等白酒產(chǎn)品。公司主導(dǎo)產(chǎn)品酒鬼酒傳承湘西悠久的民間傳統(tǒng)工藝，依托湘西獨特的自然地理環(huán)境和地域文化資源，香型風(fēng)格在中國白酒界獨樹一幟，是中國高檔“文化禮儀白酒”的典型代表，“酒鬼”商標(biāo)為“中國馳名商標(biāo)”。報告期第三季度新開發(fā)的“小酒鬼”酒及“內(nèi)參”酒銷售情況良好，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。報告期實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入484,690, 元，較上年同期的350,168, %；實現(xiàn)凈利潤31,790, 元，較去年同期的95,665, %。分行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成營業(yè)收入 營業(yè)成本行 業(yè)2004 年度 2003年度 2004年度 2003 年度酒類銷售 375,719, 274,077, 124,825, 106,092,醫(yī)藥工業(yè) 94,638, 76,090, 46,184, 39,579,藥品批發(fā) 14,333, 13,186,公司內(nèi)行業(yè)間相互抵銷合 計 484,690, 350,168, 184,197, 145,671,分地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成區(qū) 域 2004 年度 2003 年度一、主營業(yè)務(wù)收入華中地區(qū) 152,180, 113,460,華北地區(qū) 143,265, 113,556,華東地區(qū) 77,886, 59,228,華南地區(qū) 40,672, 29,102,其他 , 34,820,小 計 484,690, 350,168,公司內(nèi)各業(yè)務(wù)分部間相互抵銷合 計 484,690, 350,168,二、主營業(yè)務(wù)成本華中地區(qū) 62,172, 46,870,華北地區(qū) 51,496, 46,910,華東地區(qū) 29,594, 24,467,華南地區(qū) 19,738, 12,022,其他 21,195, 16,402,小 計 184,197, 146,672,公司內(nèi)部各業(yè)務(wù)分部間相互抵消合 計 184,197, 146,672,（二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績（單位：萬元）控股公司名稱 持股比例業(yè)務(wù)性質(zhì) 主要產(chǎn)品或報務(wù) 注冊資本總資產(chǎn) 2004年凈利潤酒鬼酒供銷有限公司 % 酒類銷售酒鬼酒、湘泉酒等系列產(chǎn)品銷售 10000 23058 1569湖南洞庭藥業(yè)股份有限公司 % 制藥止血芳酸、止血環(huán)酸原料藥、“血速寧”；“富馬酸奎的平”、“氯丙咪嗪”的生產(chǎn)銷售 13743 504深圳市利新源科技投資有限公司97% 投資投資興辦科技實業(yè)、證券投資、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷等15000 14958 4湖南金泉印務(wù)有限公司 43% 彩印 包裝彩印 7240 9400 1085湘西醫(yī)藥有限公司 90% 藥品銷售銷售中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品等 600 984 18說明：在對外參股公司中，沒有投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上的公司。（三）主要供應(yīng)商、客戶情況向前五名供應(yīng)商采購材料情況：全年主要糧食原材料采購總金額為2115萬元，其中向前五名供應(yīng)商采購金額為1804萬元，占年度%；全年包裝材料采購總金額為4672萬元，其中向前五名供應(yīng)商采購金額為2360萬元，%。前五名客戶銷售收入總額為20223 萬元，占全部公司總銷售收入 %。（四）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案報告期內(nèi)公司面臨的困難：2004 年公司被深圳證券交易所實施了退市風(fēng)險警示特別處理，公司股票也被冠以“*ST”，品牌形象在產(chǎn)品市場、金融市場的形象和聲譽受到較大損害，經(jīng)營環(huán)境、融資環(huán)境和輿論環(huán)境較惡劣,很大程度上影響了生產(chǎn)經(jīng)營。面對這種形勢，董事會將工作的重點放在處理歷史問題和資源整合上,主要采取了以下措施：實施資產(chǎn)整合，資產(chǎn)質(zhì)量全面改善。公司通過實施資產(chǎn)置換，處理消化了巨額不良應(yīng)收帳款等不良不實資產(chǎn)，使公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更趨合理，資產(chǎn)質(zhì)量更加實在；通過進一步壓縮歷史貸款，公司的負(fù)債風(fēng)險有所釋放；通過主動性調(diào)整放緩曲酒和包裝生產(chǎn)規(guī)模，消化歷史庫存滯銷積壓產(chǎn)品，公司的存貨壓力有所緩解，逐步實現(xiàn)了以銷定產(chǎn)、產(chǎn)銷平衡的良性運轉(zhuǎn)。實施產(chǎn)業(yè)整合，產(chǎn)業(yè)格局初步形成。公司加大了對子公司湖南洞庭藥業(yè)有限公司“啟維”等國家重點工程的投入，洞庭藥業(yè)全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入9464 萬元，同比增長24%；實現(xiàn)凈利潤504 萬元，同比增長84%；3 月份公司投資組建了湘西醫(yī)藥有限公司，全年實現(xiàn)銷售收入2000 萬元。公司“傳統(tǒng)酒業(yè)為主、現(xiàn)代藥業(yè)為輔”的產(chǎn)業(yè)格局初步形成。實施品牌整合，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。一是改善了品牌風(fēng)格。新開發(fā)產(chǎn)品在保持酒鬼酒傳統(tǒng)風(fēng)格的基礎(chǔ)上，大膽創(chuàng)新突破，口感風(fēng)味已大膽向主流需求和大眾口感靠攏，產(chǎn)品質(zhì)量走向穩(wěn)定；二是調(diào)整了品牌結(jié)構(gòu)。堅持走“高品質(zhì)、高附加值、高價位”三高精品戰(zhàn)略之路，堅決減少淘汰不賺錢的低檔產(chǎn)品，確立了“品質(zhì)為先、中高檔為主”品牌開發(fā)原則，公司將原有200 多個品種整合到50 多個，形成了內(nèi)參酒為尖端、酒鬼酒為高端、小酒鬼為中端、湘泉酒等為低端的階梯式產(chǎn)品組合，構(gòu)建了國際性、全國性、本土性和區(qū)域性產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。特別是新開發(fā)的小酒鬼與內(nèi)參酒，在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生強列反響，銷售情況良好；三是豐富了品牌文化。新開發(fā)產(chǎn)品小酒鬼和內(nèi)參酒承載了核心主導(dǎo)品牌酒鬼酒所依托的自然資源和文化資源的獨特性（自然環(huán)境、釀酒工藝、香型風(fēng)格、包裝設(shè)計和民族文化“五個獨特”），承襲了酒鬼酒“源于自然、渾然天成”品牌個性，在深層品牌理念上有所升華和創(chuàng)新，使公司品牌的價值體系不斷豐富和完善。實施營銷整合，酒鬼形象穩(wěn)步提升。一是調(diào)整了市場區(qū)域結(jié)構(gòu)。初步形成以湖南本土為基礎(chǔ)市場，以北京為代表的華北地區(qū)為標(biāo)桿市場，以山東、廣東、河南地區(qū)為重點市場，以香港臺灣地區(qū)為海外中轉(zhuǎn)市場的戰(zhàn)略布局。其中，突出了做大做強湖南本土市場，對北京、湖南、山東及廣東等重點市場采取了一系列因地制宜的銷售策略；二是整治了市場營銷秩序。營銷系統(tǒng)的用人機制、分配機制得到明顯改善，營銷隊伍工作作風(fēng)和團隊精神得到顯著改進，市場價格得到基本穩(wěn)定；三是加強了市場宣介推廣。8月份以來,公司在長沙、北京等地陸續(xù)召開了“中國酒鬼酒新聞發(fā)布會暨新產(chǎn)品推廣會”，“小酒鬼”產(chǎn)品廣告在全省各大媒體閃亮登場。同時，策劃了“湖南九大鬼才”、“全球華人九大鬼才”評選活動，啟動了“酒鬼文化藝術(shù)團全國巡回慰演”文化傳播工程，使酒鬼的經(jīng)營理念和品牌文化得到極大升華。通過一年的不懈努力，公司已摸清了家底，夯實了資產(chǎn)，理順了思路，化解了風(fēng)險，突出了重圍。二、報告期內(nèi)的投資情況募集資金投資情況1999 億元。報告期配股募集資金共 萬元，累計投入 ，如下表(人民幣萬元)：本次配股資金投資項目 計劃投資數(shù)2003年2004年度累計數(shù)工程完工進度擴建年產(chǎn)3000噸湘泉酒工程擴建年產(chǎn)2000 噸精品湘泉酒工程擴建年產(chǎn)200 噸酒鬼工程擴建年產(chǎn)300 噸酒鬼香醇工程酒鬼、湘泉系列擴建配套工程22149 100%小計（2020 擴建工程） 22149 100%向洞庭藥業(yè)公司投資建設(shè)年產(chǎn)1億支水針 3835 0未投擬改投綜合信息管理及決策管理系統(tǒng)工程 2520 850 100%金泉彩印中心技改工程 100%補充公司營運資金 100%合計 33596 （1）“2020 擴建工程項目”由于這五個子項目在工程內(nèi)容、投資規(guī)模、主體設(shè)施和設(shè)計規(guī)格相互關(guān)聯(lián)且基本一致，并經(jīng)專家論證提議，公司在建設(shè)中將這五個子項目統(tǒng)籌投入，從總體上節(jié)約了開支，加快了施工進度，加之省、州政府的各方面的支持，酒業(yè)項目的建設(shè)成本比計劃數(shù)要小，因此，工程進度要大大超過資金使用進度。（2）“向洞庭藥業(yè)公司投資建設(shè)年產(chǎn)1 技改工程和開發(fā)新藥項目”目前沒有發(fā)生投入?！岸赐ニ帢I(yè)公司投資建設(shè)年產(chǎn)1 技改工程和開發(fā)新藥” 項目目前沒有發(fā)生投入，因公司已將原來的“1億支水針生產(chǎn)線GMP改造工程”調(diào)整為利用其現(xiàn)有車間進行改造，比原計劃投額大大減少，該公司通過自籌資金， GMP改造工程已全面完成并通過驗收，報告期自籌資金投入20,106,。（3）“公司綜合信息管理及決策管理系統(tǒng)工程”計劃投入配股資金2520 萬元，去年投資1850 萬元，其中1000 萬元資產(chǎn)已于2003年4 月與湘泉集團土地使用權(quán)進行置換，其中650 萬元原已作投資收益，并在2002 年年度報告中已進行追溯調(diào)整。目前公司將與工程承包方盡快結(jié)算，并采取措施收回850 萬元的余款。（4）尚未使用的募集資金暫存入銀行和參與流動資金周轉(zhuǎn)。由于公司主營業(yè)務(wù)所處的行業(yè)面、政策面、市場面發(fā)生了較大變化，以上完工工程并未實現(xiàn)完全投產(chǎn)，加之本公司生產(chǎn)的酒基一般要儲藏三年以上后才進行批量包裝銷售，因此報告期以上酒業(yè)工程仍未產(chǎn)生效益。報告期無其他非募集資金投入情況。對子公司投資情況。2004 年8 月2 日，公司與湖南湘泉集團經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂了《湖南酒鬼酒銷售有限責(zé)任公司增資協(xié)議》，本公司現(xiàn)有庫存包裝物、生產(chǎn)車間領(lǐng)用的包裝物、庫存產(chǎn)成品中的包裝成本105,656, 元（經(jīng)湖南中信高新有限責(zé)任會計師事務(wù)所湘中新評報字（2004）074號評估報告確認(rèn)），公司以評估價值將這部分包裝物資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給湖南酒鬼酒銷售有限責(zé)任公司，并將其中評估價值為9000 萬元的包裝物資產(chǎn)向湖南酒鬼酒銷售有限責(zé)任公司進行增資。增資后，湖南酒鬼酒銷售有限責(zé)任公司注冊資本為10000 萬元，其中：酒鬼酒股份有限公司出資9980 萬元，％；湖南湘泉集團經(jīng)貿(mào)有限公司出資20 萬元，％。增資完成后，湖南酒鬼酒銷售有限責(zé)任公司已更名為酒鬼酒供銷有限公司。詳情見本公司2004 年11 月30 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的2003 年度股東大會決議公告。三、報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果項 目 2004 年度 2003 年度 增減比例%總資產(chǎn) 1,992,032, 1,981,474 , 股東權(quán)益 1,081,344, 1,016,023, 主營業(yè)務(wù)利潤 245,384, 144,648, 凈利潤 31,790, 95,665, 133現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 411,968, 330,683, 變動原因說明:總資產(chǎn)增加是利潤增加所致；股東權(quán)益增加是利潤實現(xiàn)盈利所致；主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤增加是銷售規(guī)模收入及利潤增加所致；現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加是銷售增加所致。四、報告期內(nèi)公司重大會計差錯更正公司第三屆董事會第一次臨時會議于2004年12月24日以通訊方式召開，決定依據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求，對2004年度中期報告和第三季度報告進行了會計差錯更正。公司于2004年中期報告中轉(zhuǎn)回上一年度計提的壞帳準(zhǔn)備33,516,，并直接沖減了當(dāng)期的管理費用，對此項會計處理公司于11月底請示了國家財政部會計司，財政部會計司指出：該事項屬于債務(wù)重組，轉(zhuǎn)回的壞帳準(zhǔn)備應(yīng)計入當(dāng)期資本公積。為此，公司對原會計處理進行了更正：將以前年度計提的壞帳準(zhǔn)備33,516,，計入資本公積，并對2004年度中期報告及2004年第三季度報告中的相關(guān)數(shù)據(jù)進行調(diào)整。詳情公司已于2004年12月25日在《中國證券報》、《證券時報》等指定報刊及指定網(wǎng)站上披露。報告期內(nèi)未發(fā)生重大資產(chǎn)損失事項。公司董事會認(rèn)為：由深圳南方民和會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告，真實客觀地反映了公司2004年度經(jīng)營狀況。五、新年度的經(jīng)營計劃創(chuàng)新經(jīng)營機制，進一步完善治理機構(gòu)公司將充分發(fā)揮公司董事會戰(zhàn)略、決策、薪酬考核審計委員會的職責(zé)，全面完善股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則和工作制度，進一步規(guī)范上市公司行為，實現(xiàn)管理決策制度化、規(guī)范化和程序化，真正形成權(quán)力層、決策層、監(jiān)督層和經(jīng)營層之間的制衡機制，確保酒鬼公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。創(chuàng)新盈利模式，進一步整合營銷資源一是加快引進營銷戰(zhàn)略合作者，做大銷售規(guī)模。今年將對部分產(chǎn)品的總代理權(quán)和區(qū)域代理權(quán)進行獨家特許買斷經(jīng)營，將加強與德記（亞洲）公司等23 家國際國內(nèi)知名商貿(mào)企業(yè)之間的戰(zhàn)略合作，借助他們的品牌影響力、資金實力和營銷網(wǎng)絡(luò)渠道進一步整合酒鬼酒的國內(nèi)外市場，以全面提升公司的產(chǎn)品市場占有率和銷售規(guī)?？偭?；二是加快進行營銷體制改革，創(chuàng)新管理模式。進一步轉(zhuǎn)變自身職能，精簡機構(gòu)，收縮戰(zhàn)線，提高效率，突出強化市場營銷服務(wù)體系和職能。創(chuàng)新市場布局，進一步拓展?fàn)I銷市場一是要進一步做大做強本土市場，鞏固湖南本土市場的基礎(chǔ)性地