【文章內容簡介】 檀生先生、王鴻遠先生，嚴格按照有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責，按時親自參加了年內召開的六次董事會，認真審議各項議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點，并利用自己的專業(yè)知識做出獨立、公正的判斷。同時各位獨立董事還深入公司現場調查，了解公司經營狀況和內部控制的建設及董事會決議執(zhí)行情況，為公司經營和發(fā)展提出了合理化的意見和建議。對報告期內關于擬使用部分超募資金歸還銀行貸款及補充流動資金發(fā)表了獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。（四）公司董事出席董事會的情況董事姓名具體職務應出席次數親自出席次數以通訊方式參加會議次數委托出席次數缺席次數是否連續(xù)兩次未親自出席會議馬鴻董事長/總經理66000否馬少賢董事66000否伍駿董事66000否廖崗巖董事/董秘/副總經理66000否劉岳屏獨立董事66000否馬卓檀獨立董事66000否王鴻遠獨立董事66000否三、公司與控股股東在資產、業(yè)務、人員、機構、財務方面的情況公司在業(yè)務、資產、人員、機構和財務等方面均與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)嚴格分開，具備完整的與經營有關的業(yè)務體系及獨立面向市場的能力。（一）資產獨立公司合法擁有與目前業(yè)務有關的土地、房屋、設備以及商標等資產的所有權或使用權。公司獨立擁有該等資產，不存在被股東單位或其他關聯方占用的情形。（二）業(yè)務獨立公司主要從事“潮流前線”品牌青春休閑服飾的自主設計和銷售，目前擁有獨立完整的業(yè)務體系，能夠面向市場獨立經營，獨立核算和決策，獨立承擔責任與風險，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，未受到公司控股股東、實際控制人的干涉、控制，亦未因與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在關聯關系而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。（三）人員獨立公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員均按照《公司法》及《公司章程》合法產生；公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（四）機構獨立公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在內的高級管理層，公司獨立行使經營管理職權，獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立于股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。（五）財務獨立公司設立了獨立的財務會計部門，并依據《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》建立了獨立的財務核算體系和規(guī)范的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司在銀行獨立開立賬戶，依法進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外簽訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)共用銀行賬戶的情形。四、公司內部控制制度的建立和健全情況公司依據《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，在近年來開展上市公司專項治理活動工作的基礎上，結合自身經營實際, 不斷完善公司治理，強化內控檢查，確保公司的穩(wěn)健經營。（一）董事會對公司內部控制自我評價本公司根據自身特點，建立了完整的內部控制制度，已基本覆蓋了公司運營的各層面和環(huán)節(jié)，形成了較規(guī)范的管理體系，能夠預防、及時發(fā)現和糾正公司經營活動中可能出現問題，能夠適應公司管理的要求和公司業(yè)務的需要，公司內部控制制度制訂以來，在公司營運的各個環(huán)節(jié)中得到了一貫的、順暢的和嚴格的執(zhí)行，公司董事會認為：公司內部控制就總體而言體現了完整性、合理性、有效性，符合當前公司實際經營情況，在企業(yè)管理各個過程、重大投資、重大風險等方面發(fā)揮了較好的控制與防范作用，保證了公司內部控制系統完整、有效，保證了公司規(guī)范、安全、順暢的運行。2010年度公司內部控制制度有效且執(zhí)行良好。詳細情況見2011年2月25日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（）上的《搜于特：2010年度內部控制自我評價報告》。（二）獨立董事對公司內部控制自我評價報告的獨立意見公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制機制基本完整、合理、有效。公司各項經營活動、法人治理活動均嚴格按照相關內控制度規(guī)范運行，有效控制各種內外部風險。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。（三）監(jiān)事會對公司內部控制的審核意見 公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2010年底公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了一系列健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司各項內部控制制度建立和實施的實際情況。（四）保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見通過對內部控制制度的建立和實施情況的核查，華泰聯合證券認為：2010 年度搜于特建立了較為完善、有效的內部控制制度，基本符合我國有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合其實際經營狀況和特點，并得到了有效的實施，搜于特對 2010 年度內部控制的自我評價如實反映了其內部控制制度的建設及運行情況。五、公司對高級管理人員的考評及激勵機制和相關獎勵制度報告期內，公司以量化的考核指標定期對高級管理人員進行業(yè)績考核。經過考評，2010年度公司高管認真的履行了工作職責，工作業(yè)績良好，較好的完成了本年度所確定的各項任務，推動公司取得了良好的經營業(yè)績。 六、公司內部審計制度的建立和執(zhí)行情況報告期內，公司審計部嚴格按照《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》開展內部審計工作，具體情況如下：項 目是/否/不適用備注/說明一、內部審計制度的建立情況以及內審工作指引落實情況1．內部審計制度建立公司是否在股票上市后六個月內建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過是2．機構設置公司董事會是否設立審計委員會，公司在股票上市后六個月內是否設立獨立于財務部門的內部審計部門，內部審計部門是否對審計委員會負責是3．人員安排（1） 審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士是（2） 內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工作是（3） 內部審計部門負責人是否專職，由審計委員會提名，董事會任免是二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況1．審計委員會是否根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告是2．本年度內部控制自我評價報告是否包括以下內容： （1）內部控制制度是否建立健全和有效實施；（2）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；（3） 改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；（4）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；（5） 本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。是3． 內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷是4．本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告否5． 會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。如是，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結論涉及事項做出專項說明否6． 獨立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是7． 保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見 （如適用）是三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效相關說明1．審計委員會的主要工作內容與工作成效（1） 說明審計委員會每季度召開會議審議內部審計部門提交的工作計劃和報告的具體情況第一季度：內部審計部門向審計委員會提交了2010年審計工作計劃，審計委員會對計劃內容予以批復。第二季度： 審議了內部審計部門提交的《2010年一季報內部審計報告》； 第三季度： 審議了內部審計部門提交的《2010年中報審計報告》； 第四季度： 審議了內部審計部門提交的《2010年三季報內部審計報告》。（2） 說明審計委員會每季度向董事會報告內部審計工作的具體情況審計委員會每季度向董事會報告內部審計工作進展情況，以及審計結果報告。（3） 審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，說明內部控制存在的重大缺陷或重大風險，并說明是否及時向董事會報告，并提請董事會及時向證券交易所報告并予以披露（如適用）不適用（4）說明審計委員會所做的其他工作與公司年度審計機構協商確定了公司年度財務報告的審計工作時間安排以及審計重點問題。 按照《年報審計工作規(guī)程》，做好2010年年報審計的相關工作，對財務報表出具審核意見，對審計機構的審計工作進行總結評價。 向董事會出具《內部控制自我評價報告》2．內部審計部門的主要工作內容與工作成效（1） 說明內部審計部門每季度向審計委員會報告內部審計計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現的問題的具體情況每個季度，內部審計機構均向審計委員匯報本季度內部審計工作的進展情況、本季度內開展的財務、綜合管理等方面的例行審計；針對重要崗位離任、等專項審計，針對審計中發(fā)現的問題，向相關責任部門提出的整改意見和建議等。（2） 說明內部審計部門本年度按照內審指引及相關規(guī)定要求對重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用和信息披露事務管理等事項進行審計并出具內部審計報告的具體情況本年度，內部審計機構根據相關規(guī)定對公司對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露等事務進行審計并出具了《內部審計報告》。（3） 內部審計部門在對內部控制審查過程中發(fā)現內部控制存在重大缺陷或重大風險的，說明內部控制存在的重大缺陷或重大風險，并說明是否向審計委員會報告（如適用）不適用（4） 說明內部審計部門是否按照有關規(guī)定評價公司與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度建立和實施的有效性，并向審計委員會提交內部控制評價報告是（5） 說明內部審計部門向審計委員會提交下一年度內部審計工作計劃和本年度內部審計工作報告的具體情況已向審計委員提交2010年度內部審計總結報告以及2011年內部審計計劃（6） 說明內部審計工作底稿和內部審計報告的編制和歸檔是否符合相關規(guī)定是（7）說明內部審計部門所做的其它工作本年度對公司人力資源政策、行政政策、營銷政策的具體執(zhí)行情況及執(zhí)行效果進行了內部審計并出具了相應報告。四、公司認為需要說明的其他情況（如有）無 七、年報信息披露重大差錯責任追究制度建立情況根據中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關要求，公司制訂了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并提交第二屆董事會第八次會議審議通過。根據制度規(guī)定，若由于相關人員不履行或不正確履行職責或由于其他個人原因發(fā)生失職、瀆職、失誤等行為，對公司造成重大經濟損失并造成不良社會影響，公司應當根據情節(jié)輕重追究其行政責任、經濟責任。 報告期內，公司未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。第六節(jié) 股東大會情況簡介報告期內，公司共召開三次股東大會：2009年年度股東大會和2010年第一次臨時股東大會、2010年第二次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。一、2010年第一次臨時股東大會2010年第一次臨時股東大會于2010年1月16日發(fā)出通知，于2010年1月31日在公司會議室召開。參加本次股東大會的股東及股東代表3名，代表股份6,000萬股，占公司股份總數的100%。會議由公司董事會召集，部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席或列席了本次年度股東大會，會議由公司董事長馬鴻先生主持，會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次大會審議通過了以下議案：（一）《關于東莞市搜于特服裝股份有限公司申請首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行方案》；（二）《關于東莞市搜于特服裝股份有限公司首次公開發(fā)行A股募集資金投資項目的議案》；（三）《關于東莞市搜于特服裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市前滾存未分配利潤分配的議案》；（四）《關于授權東莞市搜于特服裝股份有限公司董事會全權辦理申請公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市事宜的議案》；（五）《東莞市搜于特服裝股份有限公司章程（草案）》；（六）《東莞市搜于特服裝股份有限公司募集資金使用管理辦法》；（七）《東莞市搜于特服裝股份有限公司關聯交易管理制度》；（八）《東莞市搜于特服裝股份有限公司信息披露管理制度》；（九）《東莞市搜于特服裝股份有限公司對外投資管理制度》；（十）《東莞市搜于特服裝股份有限公司投資者關系管理制度》；（十一）《關于聘請華泰聯合證券有限責任公司為公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構和主承銷商的議案》；（十二）《關于聘請?zhí)旖嫀熓聞账邢薰緸楣臼状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審計機構的議案》；二、2009年年度股東大會2009年年度股東大會于2009年3月3日發(fā)出通知，于2009年3月23日在公司會議室召開。參加本