【文章內容簡介】 “星火房地產”）、通海建設有限公司（以下簡稱“通海建設”）和浙江泛海建設投資有限公司（以下簡稱“浙江泛?！保┫蚍汉＝ㄔO控股有限公司（以下簡稱“泛?？毓伞保┑慕杩畹狡?，需要簽訂補充協(xié)議以延長借款期限和調整借款額度。第二項關聯(lián)交易的主要內容為：星火房地產、通海建設委托泛海集團有限公司（以下簡稱“泛海集團”）進行兩家公司所屬項目的拆遷安置、“七通一平”等工程，現根據工程進展情況，經星火房地產、通海建設與泛海集團協(xié)商，決定在原有委托施工的工程合作合同基礎上簽訂補充協(xié)議對項目施工進度重新約定，并由泛海集團分別向兩家公司支付工程延期違約金。上述關聯(lián)交易主要是為了保證公司三家控股子公司（星火房地產、通海建設、浙江泛海）的項目能夠更好更快的開發(fā)，維護公司的合法權益。關聯(lián)交易的履行對公司的影響是積極的，有利于增強公司的持續(xù)經營能力，不存在損害公司及其他股東利益的情形。上述兩項關聯(lián)交易已經公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。（上述信息詳見刊載于2009年1月22日、2009年2月13日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上相關公告。）（二）資產收購、出售發(fā)生的關聯(lián)交易報告期內，無資產收購、出售發(fā)生的關聯(lián)交易。（三）關聯(lián)債權債務往來 單位：人民幣萬元 關聯(lián)方名稱與上市公司的關系上市公司向關聯(lián)方提供資金關聯(lián)方向上市公司提供資金發(fā)生額余額發(fā)生額余額泛海建設控股有限公司股東4,462,泛海集團有限公司實際控制人控制的法人194,合 計194,4,462,（四）其他重大關聯(lián)事項無其他重大關聯(lián)事項。七、重大合同及其履行情況公司未有托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產事項。公司新增銀行借款 單位：萬元借款銀行借款額借款期限擔保方建行深圳分行營業(yè)部45,000~土地抵押加中國泛海擔保中行深圳分行20,000~本公司擔保加中國泛海擔保建行湖北省分行營業(yè)部10,000~自有土地抵押建行湖北省分行營業(yè)部45,000~自有土地抵押交行湖北省分行營業(yè)部10,000~中國泛海擔保交行湖北省分行營業(yè)部10,000~中國泛海擔保北京銀行商務中心區(qū)支行8,000~本公司擔保建行深圳分行45,000~土地抵押加本公司擔保北京銀行杭州分行60,000土地抵押加本公司擔保注：“中國泛?！敝腹娟P聯(lián)股東中國泛?？毓杉瘓F有限公司。重大擔保 單位：萬元 公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）擔保對象名稱發(fā)生日期（協(xié)議簽署日）擔保金額擔保類型擔保期是否履行完畢是否為關聯(lián)方擔保無報告期內擔保發(fā)生額合計報告期內擔保余額合計公司對控股子公司的擔保情況報告期內對控股子公司擔保發(fā)生額合計130,報告期內對控股子公司擔保余額合計184, 公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）擔?？傤~184,擔保總額占公司凈資產的比例%其中：為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯(lián)方提供擔保的金額直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額183,擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額上述三項擔保金額合計183,公司未委托他人進行現金資產管理事項。八、公司獨立董事對公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā) [2003]56號）和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā) [2005]120號）的相關規(guī)定，作為泛海建設集團股份有限公司獨立董事，我們對截至2009年6月30日公司控股股東及其關聯(lián)方占用公司資金和對外擔保情況進行認真的檢查，發(fā)表專項說明和獨立意見如下：公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內（2009年1月1日至2009年6月30日）不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。未發(fā)現公司為控股股東及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司現有擔保均為公司為控股子公司提供的擔保，擔保事項的決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司相關的規(guī)定，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。九、公司或持股 5％以上股東在報告期內或持續(xù)至報告期內的承諾事項公司股東泛海建設控股有限公司、泛海投資股份有限公司（原“泛海資源投資集團股份有限公司”）（兩股東系同一實際控制人，承諾事項一致）延續(xù)至報告期內的有關承諾事項如下：（一）公司股東泛海建設控股有限公司和光彩事業(yè)投資集團有限公司（現已更名為泛海投資股份有限公司）及其他關聯(lián)人關于公司2007年非公開發(fā)行股票（380,366,492 股）的有關承諾事項關于避免同業(yè)競爭的承諾本次非公開發(fā)行完成后，為避免與公司產生同業(yè)競爭問題，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設控股有限公司承諾如下：實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設控股有限公司承諾，除已竣工或接近竣工的北京光彩國際中心項目（現已更名為民生金融中心）、山東齊魯商會大廈項目（與山東工商聯(lián)合作開發(fā)）、已經營多年的兩家小型酒店（由濰坊泛海大酒店有限公司和青島泛海名人酒店有限公司經營管理）、已處于收尾階段的濰坊城市花園項目（山東泛海建設投資有限公司開發(fā)）外，將不會、并將促使其所控制的企業(yè)不再從事房地產開發(fā)、物業(yè)出租及物業(yè)管理等構成或可能構成直接或間接競爭的業(yè)務，未來所有的房地產業(yè)務機會均由泛海建設進行。承諾履行情況：截止報告期末，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、泛海投資股份有限公司、泛海建設控股有限公司嚴格履行了此項承諾。關于本次非公開發(fā)行涉及資產的土地規(guī)劃條件變更可能給公司帶來損失的補充安排的承諾泛海建設控股有限公司就公司本次發(fā)行股份收購資產涉及的目標資產可能的損失承擔對公司承諾如下：（1）鑒于通海建設有限公司，浙江泛海建設投資有限公司、武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司的部分土地未取得土地使用權證，泛海建設控股有限公司承諾：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建設投資有限公司、武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司土地的使用權證，（本次浙江公司100%股權和武漢公司60%股權的作價），待公司取得浙江公司、。泛海建設控股有限公司將盡力協(xié)助通海建設有限公司盡早取得12號、14號地的使用權證。承諾履行情況：截止報告期末，公司所屬的浙江公司已取得全部的項目土地使用權證；武漢公司27宗地已辦理完畢25宗地的土地證，余下的宗地2宗地27由于軍方歷史遺留問題及4000畝土地紅線調整原因，尚未辦妥土地登記和發(fā)證手續(xù)。目前，（），（）%?；谪撠煹膽B(tài)度，公司控股股東泛海建設控股有限公司（以下簡稱“泛海建設控股”）已向公司正式發(fā)函，同意按照武漢公司未取得土地證的占地面積與27宗土地總占地面積的比例向公司支付賠償款（即履約保證金），保證金金額=（武漢公司60%股權的收購價格）80,247。1,951,=143,515,。上述保證金在公司全資子公司北京星火房地產開發(fā)有限責任公司欠泛海建設控股款項中抵扣。待取得宗地2宗地27的土地使用權證后，公司再將上述履約保證金歸還泛海建設控股。（上述信息詳見刊載于2009年4月9日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上相關公告。）（2）鑒于：①公司本次擬向泛海建設控股有限公司發(fā)行股份收購持有或有權處置的北京星火房地產開發(fā)有限責任公司（簡稱“星火房地產”）100%股權，通海建設有限公司（簡稱“通海公司”）100%股權，浙江泛海建設投資有限公司（簡稱“浙江公司”）100%股權和武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司（簡稱“武漢公司”）60%股權；②深圳德正信資產評估有限公司已對上述四家公司進行評估（簡稱“本次評估”），并出具了《關于武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字[2007]第040號）、《關于武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司資產評估項目期后有關事項的說明》、《關于星火房地產開發(fā)有限責任公司資產評估報告書》（德正信資評報字[2007]第077號）、《關于通海建設有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字[2007]第042號）和《關于浙江泛海建設投資有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字[2007]第043號）；③納入本次評估范圍的土地包括星火房地產第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地，星火房地產的第二宗地尚未取得二級開發(fā)權，故未納入本次評估范圍，僅按賬面值列示，通海公司的12號地、14號地由于動遷工作未正式展開，因此也未納入本次評估范圍，也僅按賬面值列示；④本次交易的作價是在目標資產（指上述四家公司的股權）的評估價值基礎進行折價確定的；本次評估結果（價值）是以四家公司相關土地（星火房地產第六宗地和第七宗地、通海公司的10號地、浙江公司土地和武漢公司土地）的現有規(guī)劃條件及星火房地產第二宗地的一級開發(fā)工作能在2008年底前完成為前提得出的評估結果；⑤星火房地產第六宗地、通海公司10號地和浙江公司土地的規(guī)劃指標目前已確定，不會發(fā)生變化。星火房地產的第七宗地目前規(guī)劃為市政配套用地，將來擬對該宗地的規(guī)劃條件進行調整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地價值，即該宗地將來的規(guī)劃指標可能與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標出現差異。武漢公司土地已簽訂國有土地使用權出讓合同（WCX2007051），目前武漢公司正在協(xié)助武漢市規(guī)劃局進行相關規(guī)劃指標的分解落實工作，在該項工作完成后，武漢公司土地的規(guī)劃指標與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標可能出現差異。⑥星火房地產的第二宗地未取得二級開發(fā)權，目前正在進行一級開發(fā)。泛海建設控股有限公司承諾如下：①若星火房地產第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地的規(guī)劃指標發(fā)生變化，從而出現與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標不一致的情形，并且因此導致上述四家公司股權的價值低于本次評估的價值，則對上述四家公司股權的價值低于本次評估的價值的差額部分，泛海建設控股有限公司將向公司進行賠償。②若星火房地產的第二宗地的一級開發(fā)工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火房地產100%股權的評估價值低于本次評估的價值或給泛海建設造成其他損失，則泛海建設控股有限公司將向公司進行賠償。承諾履行情況：①截止報告期末，星火房地產、通海公司、浙江公司規(guī)劃指標較評估依據未發(fā)生減少情況，不存在導致公司股權的價值低于本次評估的價值的情況。武漢公司4000畝土地因紅線調整，總建筑面積略有變化，即總建筑面積調整為609萬平方米。雖然面積有所減少，但整個項目價值基本未受影響。經測算，武漢公司按現規(guī)劃面積計算的評估值仍高于資產重組時的折股價值。②星火房地產的第二宗地在評估中只是以帳面已發(fā)生成本列示，不存在評估增值。截止報告期末，第二宗地一級開發(fā)雖未完成但也不存在使第二宗地評估價值減少的情況，也未對泛海建設造成其他損失。控股股東及關聯(lián)方關于關聯(lián)交易、資金往來、資金占用及擔保等有關事項的承諾鑒于： （1）公司于2007年7月30日召開2007年第一次臨時股東大會，會議表決通過了《關于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》。根據議案的相關內容，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于收購控股股東泛海建設控股有限公司持有或有權處置的北京星火房地產有限責任公司100%股權、通海建設有限公司100%股權、浙江泛海建設投資有限公司100%股權、武漢王家墩中央商務區(qū)建設投資股份有限公司60%股權及上述股權對應的資產。（2）根據深圳大華天誠會計師事務所（現已更名為廣東大華德律會計師事務所）出具的《假定三年前已購買入資產泛海建設集團股份有限公司模擬編制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日備考財務報表的審計報告》（簡稱備考審計報告），上述擬收購的四家企業(yè)與包括泛海建設控股有限公司在內的關聯(lián)方在近三年又一期中曾發(fā)生關聯(lián)交易、資金往來和擔保事項，且在2007年6月30日仍存在相互的資金占用和擔保（備考審計報告中的關聯(lián)方資金占用情況見附表）。附表：截止2007年6月30日備考審計報告中的關聯(lián)方資金占用情況單位：人民幣（元）往來項目關聯(lián)公司名稱經濟內容2007630其他應收款常新資本投資管理有限公司往來款150,701,泛海集團有限公司往來款932,094,小 計1,082,795,其他應付款泛海建設控股有限公司往來款5,213,723,通?？毓捎邢薰敬湛?,140,小 計5,216,864,軋差應付控股股東及關聯(lián)方4,134,068,說明：本次發(fā)行涉及的備考關聯(lián)資金占用為應收泛海集團有限公司、常新資本投資管理有限公司