【文章內(nèi)容簡介】 “星火房地產(chǎn)”）、通海建設(shè)有限公司（以下簡稱“通海建設(shè)”）和浙江泛海建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“浙江泛海”）向泛海建設(shè)控股有限公司（以下簡稱“泛海控股”）的借款到期，需要簽訂補充協(xié)議以延長借款期限和調(diào)整借款額度。第二項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)委托泛海集團有限公司（以下簡稱“泛海集團”）進行兩家公司所屬項目的拆遷安置、“七通一平”等工程，現(xiàn)根據(jù)工程進展情況，經(jīng)星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)與泛海集團協(xié)商，決定在原有委托施工的工程合作合同基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議對項目施工進度重新約定，并由泛海集團分別向兩家公司支付工程延期違約金。上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了保證公司三家控股子公司（星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)、浙江泛海）的項目能夠更好更快的開發(fā)，維護公司的合法權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易的履行對公司的影響是積極的，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在損害公司及其他股東利益的情形。上述兩項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。（上述信息詳見刊載于2009年1月22日、2009年2月13日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（二）資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易報告期內(nèi)，無資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。（三）關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來 單位：人民幣萬元 關(guān)聯(lián)方名稱與上市公司的關(guān)系上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金發(fā)生額余額發(fā)生額余額泛海建設(shè)控股有限公司股東4,462,泛海集團有限公司實際控制人控制的法人194,合 計194,4,462,（四）其他重大關(guān)聯(lián)事項無其他重大關(guān)聯(lián)事項。七、重大合同及其履行情況公司未有托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)事項。公司新增銀行借款 單位：萬元借款銀行借款額借款期限擔(dān)保方建行深圳分行營業(yè)部45,000~土地抵押加中國泛海擔(dān)保中行深圳分行20,000~本公司擔(dān)保加中國泛海擔(dān)保建行湖北省分行營業(yè)部10,000~自有土地抵押建行湖北省分行營業(yè)部45,000~自有土地抵押交行湖北省分行營業(yè)部10,000~中國泛海擔(dān)保交行湖北省分行營業(yè)部10,000~中國泛海擔(dān)保北京銀行商務(wù)中心區(qū)支行8,000~本公司擔(dān)保建行深圳分行45,000~土地抵押加本公司擔(dān)保北京銀行杭州分行60,000土地抵押加本公司擔(dān)保注：“中國泛海”指公司關(guān)聯(lián)股東中國泛?？毓杉瘓F有限公司。重大擔(dān)保 單位：萬元 公司對外擔(dān)保情況（不包括對控股子公司的擔(dān)保）擔(dān)保對象名稱發(fā)生日期（協(xié)議簽署日）擔(dān)保金額擔(dān)保類型擔(dān)保期是否履行完畢是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保無報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計報告期內(nèi)擔(dān)保余額合計公司對控股子公司的擔(dān)保情況報告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保發(fā)生額合計130,報告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保余額合計184, 公司擔(dān)?？傤~情況（包括對控股子公司的擔(dān)保）擔(dān)?？傤~184,擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例%其中：為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額183,擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額上述三項擔(dān)保金額合計183,公司未委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項。八、公司獨立董事對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā) [2003]56號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā) [2005]120號）的相關(guān)規(guī)定，作為泛海建設(shè)集團股份有限公司獨立董事，我們對截至2009年6月30日公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對外擔(dān)保情況進行認(rèn)真的檢查，發(fā)表專項說明和獨立意見如下：公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)（2009年1月1日至2009年6月30日）不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。未發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司現(xiàn)有擔(dān)保均為公司為控股子公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保事項的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)的規(guī)定，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。九、公司或持股 5％以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)至報告期內(nèi)的承諾事項公司股東泛海建設(shè)控股有限公司、泛海投資股份有限公司（原“泛海資源投資集團股份有限公司”）（兩股東系同一實際控制人，承諾事項一致）延續(xù)至報告期內(nèi)的有關(guān)承諾事項如下：（一）公司股東泛海建設(shè)控股有限公司和光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）及其他關(guān)聯(lián)人關(guān)于公司2007年非公開發(fā)行股票（380,366,492 股）的有關(guān)承諾事項關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾本次非公開發(fā)行完成后，為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設(shè)控股有限公司承諾如下：實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設(shè)控股有限公司承諾，除已竣工或接近竣工的北京光彩國際中心項目（現(xiàn)已更名為民生金融中心）、山東齊魯商會大廈項目（與山東工商聯(lián)合作開發(fā)）、已經(jīng)營多年的兩家小型酒店（由濰坊泛海大酒店有限公司和青島泛海名人酒店有限公司經(jīng)營管理）、已處于收尾階段的濰坊城市花園項目（山東泛海建設(shè)投資有限公司開發(fā)）外，將不會、并將促使其所控制的企業(yè)不再從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租及物業(yè)管理等構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)，未來所有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)機會均由泛海建設(shè)進行。承諾履行情況：截止報告期末，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、泛海投資股份有限公司、泛海建設(shè)控股有限公司嚴(yán)格履行了此項承諾。關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及資產(chǎn)的土地規(guī)劃條件變更可能給公司帶來損失的補充安排的承諾泛海建設(shè)控股有限公司就公司本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的目標(biāo)資產(chǎn)可能的損失承擔(dān)對公司承諾如下：（1）鑒于通海建設(shè)有限公司，浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司的部分土地未取得土地使用權(quán)證，泛海建設(shè)控股有限公司承諾：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司土地的使用權(quán)證，（本次浙江公司100%股權(quán)和武漢公司60%股權(quán)的作價），待公司取得浙江公司、。泛海建設(shè)控股有限公司將盡力協(xié)助通海建設(shè)有限公司盡早取得12號、14號地的使用權(quán)證。承諾履行情況：截止報告期末，公司所屬的浙江公司已取得全部的項目土地使用權(quán)證；武漢公司27宗地已辦理完畢25宗地的土地證，余下的宗地2宗地27由于軍方歷史遺留問題及4000畝土地紅線調(diào)整原因，尚未辦妥土地登記和發(fā)證手續(xù)。目前，（），（）%?；谪?fù)責(zé)的態(tài)度，公司控股股東泛海建設(shè)控股有限公司（以下簡稱“泛海建設(shè)控股”）已向公司正式發(fā)函，同意按照武漢公司未取得土地證的占地面積與27宗土地總占地面積的比例向公司支付賠償款（即履約保證金），保證金金額=（武漢公司60%股權(quán)的收購價格）80,247。1,951,=143,515,。上述保證金在公司全資子公司北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司欠泛海建設(shè)控股款項中抵扣。待取得宗地2宗地27的土地使用權(quán)證后，公司再將上述履約保證金歸還泛海建設(shè)控股。（上述信息詳見刊載于2009年4月9日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（2）鑒于：①公司本次擬向泛海建設(shè)控股有限公司發(fā)行股份收購持有或有權(quán)處置的北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“星火房地產(chǎn)”）100%股權(quán)，通海建設(shè)有限公司（簡稱“通海公司”）100%股權(quán)，浙江泛海建設(shè)投資有限公司（簡稱“浙江公司”）100%股權(quán)和武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司（簡稱“武漢公司”）60%股權(quán)；②深圳德正信資產(chǎn)評估有限公司已對上述四家公司進行評估（簡稱“本次評估”），并出具了《關(guān)于武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》（德正信資評報字[2007]第040號）、《關(guān)于武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司資產(chǎn)評估項目期后有關(guān)事項的說明》、《關(guān)于星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估報告書》（德正信資評報字[2007]第077號）、《關(guān)于通海建設(shè)有限公司資產(chǎn)評估報告書》（德正信資評報字[2007]第042號）和《關(guān)于浙江泛海建設(shè)投資有限公司資產(chǎn)評估報告書》（德正信資評報字[2007]第043號）；③納入本次評估范圍的土地包括星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地，星火房地產(chǎn)的第二宗地尚未取得二級開發(fā)權(quán)，故未納入本次評估范圍，僅按賬面值列示，通海公司的12號地、14號地由于動遷工作未正式展開，因此也未納入本次評估范圍，也僅按賬面值列示；④本次交易的作價是在目標(biāo)資產(chǎn)（指上述四家公司的股權(quán)）的評估價值基礎(chǔ)進行折價確定的；本次評估結(jié)果（價值）是以四家公司相關(guān)土地（星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司的10號地、浙江公司土地和武漢公司土地）的現(xiàn)有規(guī)劃條件及星火房地產(chǎn)第二宗地的一級開發(fā)工作能在2008年底前完成為前提得出的評估結(jié)果；⑤星火房地產(chǎn)第六宗地、通海公司10號地和浙江公司土地的規(guī)劃指標(biāo)目前已確定，不會發(fā)生變化。星火房地產(chǎn)的第七宗地目前規(guī)劃為市政配套用地，將來擬對該宗地的規(guī)劃條件進行調(diào)整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地價值，即該宗地將來的規(guī)劃指標(biāo)可能與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標(biāo)出現(xiàn)差異。武漢公司土地已簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同（WCX2007051），目前武漢公司正在協(xié)助武漢市規(guī)劃局進行相關(guān)規(guī)劃指標(biāo)的分解落實工作，在該項工作完成后，武漢公司土地的規(guī)劃指標(biāo)與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標(biāo)可能出現(xiàn)差異。⑥星火房地產(chǎn)的第二宗地未取得二級開發(fā)權(quán)，目前正在進行一級開發(fā)。泛海建設(shè)控股有限公司承諾如下：①若星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地的規(guī)劃指標(biāo)發(fā)生變化，從而出現(xiàn)與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標(biāo)不一致的情形，并且因此導(dǎo)致上述四家公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值，則對上述四家公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值的差額部分，泛海建設(shè)控股有限公司將向公司進行賠償。②若星火房地產(chǎn)的第二宗地的一級開發(fā)工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火房地產(chǎn)100%股權(quán)的評估價值低于本次評估的價值或給泛海建設(shè)造成其他損失，則泛海建設(shè)控股有限公司將向公司進行賠償。承諾履行情況：①截止報告期末，星火房地產(chǎn)、通海公司、浙江公司規(guī)劃指標(biāo)較評估依據(jù)未發(fā)生減少情況，不存在導(dǎo)致公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值的情況。武漢公司4000畝土地因紅線調(diào)整，總建筑面積略有變化，即總建筑面積調(diào)整為609萬平方米。雖然面積有所減少，但整個項目價值基本未受影響。經(jīng)測算，武漢公司按現(xiàn)規(guī)劃面積計算的評估值仍高于資產(chǎn)重組時的折股價值。②星火房地產(chǎn)的第二宗地在評估中只是以帳面已發(fā)生成本列示，不存在評估增值。截止報告期末，第二宗地一級開發(fā)雖未完成但也不存在使第二宗地評估價值減少的情況，也未對泛海建設(shè)造成其他損失?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、資金往來、資金占用及擔(dān)保等有關(guān)事項的承諾鑒于： （1）公司于2007年7月30日召開2007年第一次臨時股東大會，會議表決通過了《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》。根據(jù)議案的相關(guān)內(nèi)容，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于收購控股股東泛海建設(shè)控股有限公司持有或有權(quán)處置的北京星火房地產(chǎn)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、通海建設(shè)有限公司100%股權(quán)、浙江泛海建設(shè)投資有限公司100%股權(quán)、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司60%股權(quán)及上述股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)。（2）根據(jù)深圳大華天誠會計師事務(wù)所（現(xiàn)已更名為廣東大華德律會計師事務(wù)所）出具的《假定三年前已購買入資產(chǎn)泛海建設(shè)集團股份有限公司模擬編制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日備考財務(wù)報表的審計報告》（簡稱備考審計報告），上述擬收購的四家企業(yè)與包括泛海建設(shè)控股有限公司在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方在近三年又一期中曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、資金往來和擔(dān)保事項，且在2007年6月30日仍存在相互的資金占用和擔(dān)保（備考審計報告中的關(guān)聯(lián)方資金占用情況見附表）。附表：截止2007年6月30日備考審計報告中的關(guān)聯(lián)方資金占用情況單位：人民幣（元）往來項目關(guān)聯(lián)公司名稱經(jīng)濟內(nèi)容2007630其他應(yīng)收款常新資本投資管理有限公司往來款150,701,泛海集團有限公司往來款932,094,小 計1,082,795,其他應(yīng)付款泛海建設(shè)控股有限公司往來款5,213,723,通?？毓捎邢薰敬湛?,140,小 計5,216,864,軋差應(yīng)付控股股東及關(guān)聯(lián)方4,134,068,說明：本次發(fā)行涉及的備考關(guān)聯(lián)資金占用為應(yīng)收泛海集團有限公司、常新資本投資管理有限公司