【正文】 。公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。檢查公司財務(wù)的情況：本公司審計機(jī)構(gòu)出具的審計意見真實客觀地反映了公司2004年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。募集資金監(jiān)管情況：公司最近一次募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，實際投資項目報告期無變更情況。重大事項監(jiān)管情況：公司在報告期內(nèi)無收購、出售資產(chǎn)情況，公司關(guān)聯(lián)交易均按市場原則和公平、公開、公正的市場原則進(jìn)行，無內(nèi)幕交易，交易程序合法合規(guī)，不存在損害上市公司和股東利益的行為。高管行為監(jiān)管情況：在報告期內(nèi)公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為，無損害公司利益的行為。第九章 重要事項一、公司重大訴訟、仲裁事項（一）、本公司控股子公司深圳市利新源科技投資有限公司訴湖南湘泉集團(tuán)有限公司、四通投資有限公司、深圳市通富達(dá)實業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱臣投資有限公司、通富投資有限公司、深圳市利通和貿(mào)易有限公司、深圳市通富興業(yè)投資有限公司一案情況：本公司控股子公司深圳市利新源科技投資有限公司于2003 年8 月向湖南省湘西州中級人民法院起訴，請求：（1）判決“湘泉集團(tuán)”與四通投資有限公司于2001 年8 月簽訂的《框架協(xié)議書》無效；（2）判決撤銷“通富公司”的公司登記；（3）判決“通富公司”立即退還“利新源”公司的股權(quán)投資款人民幣6240 萬元；（4）判決“通富公司”承擔(dān)此案全部費(fèi)用。本公司于2004 年5 月18 日收到湖南省湘西土家族苗族自治州中級人民法院[（2003）州民二初字第15 號]《民事判決書》，并于2004 年5 月10 日下達(dá)判決書。作出如下判決：(1)被告湘泉集團(tuán)與四通投資公司簽訂的《框架協(xié)議書》無效；(2)原告利新源與被告通富達(dá)、凱臣、利通和、通富投資公司申請設(shè)立通富興業(yè)公司的登記行為無效；(3)由被告通富興業(yè)公司返還原告利新源投資款6240 萬元。限判決效之日起十日內(nèi)一次給付。(4)案件受理費(fèi)33 萬元，由被告通富興業(yè)公司承擔(dān)。深圳市通富興業(yè)投資有限公司不服該判決，向湖南省高級人民法院提起上訴。公司收到湖南省高級人民法院（2004）湘高法立民終字第62 號《民事裁定書》。《民事裁定書》稱：2004 年6 月10 日，湘西土家族苗族自治州中級人民法院通知深圳市通富興業(yè)投資有限公司到指定的銀行預(yù)交上訴費(fèi)，但深圳市通富興業(yè)投資有限公司未在法院通知的法定期限內(nèi)預(yù)交上訴費(fèi)。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零七條、《人民法院訴訟收費(fèi)辦法》第十三條第二款之規(guī)定，湖南省高級人民法院作出如下裁定：本院按自動撤回上訴處理，原審判決即發(fā)生法律效力；本裁定為終審裁定。（二）上海浦東發(fā)展銀行廣州分行訴酒鬼酒股份有限公司、成功控股集團(tuán)有限公司、岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司借款合同糾紛一案情況：上海浦東發(fā)展銀行廣州分行于2003 年9 月5 日與酒鬼酒股份有限公司簽訂了一份《上海浦東發(fā)展銀行短期貸款合同》，約定向酒鬼酒股份有限公司貸款5000 萬元人民幣（期限為一年），同日成功集團(tuán)股份有限公司和岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司與上海浦東發(fā)展銀行廣州分行分別簽訂了《短期貸款保證合同》，共同為酒鬼酒股份有限公司的5000 萬元貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。廣州市中級人民法院依法進(jìn)行了審理并下達(dá)了（2004）穗中法民二初字第12 號《民事判決書》，判決：（1）解除原告上海浦東發(fā)展銀行廣州分行與被告酒鬼酒股份有限公司簽訂的《上海浦東發(fā)展銀行短期貸款合同》；（2）被告湖南酒鬼酒股份有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起10 日內(nèi)向原告上海浦東發(fā)展銀行廣州分行償還借款本金5000 萬元及該款利息（利息從2003 年12 月21 日起至2004 年9 月4日按合同約定的利息計算，從2004 年9 月4 日起至付清款之日止按中國人民銀行規(guī)定的同期逾期貸款利率計算）；（3）被告酒鬼酒股份有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起10 日內(nèi)向原告上海浦東發(fā)展銀行廣州分行賠償律師服務(wù)費(fèi)80 萬元；（4）第二被告成功控股集團(tuán)有限公司對上述第二、三項債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告成功集團(tuán)有限公司清償后有權(quán)向被告酒鬼酒股份有限公司追償；（5）第三被告岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司對上述第二、三項債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司清償后有權(quán)向被告酒鬼酒股份有限公司追償；（6）駁回原告上海浦東發(fā)展銀行廣州分行的其它訴訟請求。案件受理費(fèi)261260 元，訴訟保全費(fèi)275520 元，均由被告酒鬼酒股份有限公司負(fù)擔(dān)，被告成功控股集團(tuán)有限公司、岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任。判決生效后，造成公司該筆貸款提前到期，目前本公司正與上海浦東發(fā)展銀行廣州分行協(xié)商，力爭在貸款合同期內(nèi)妥善解決，預(yù)計該事項對公司影響不大。二、重大收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項報______告期無重大收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項。三、重大關(guān)聯(lián)交易事項（一）、銷售貨物（詳見會計報表附注本公司本期及上期向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料）（二）、購進(jìn)貨物（詳見會計報表附注本公司本期及上期向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)貨物有關(guān)明細(xì)資料）（三）、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項余額（詳見附注）（四）關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換事項2004 年4 月21 日，第三屆董事會第2 次會議審議通過了湘西土家族苗族自治州國有土地資源局、酒鬼酒股份有限公司簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》及本公司與州國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司、酒鬼酒銷售有限公司簽訂的《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》， 億元應(yīng)收賬款及3500 億元的國有土地使用權(quán)。上述事項已經(jīng)2004 年5 月29 日公司股東大會審議通過。詳情見2004 年4 月23 日、6 月1 日刊載在《中國證券報》、《證券時報》等指定報刊及指定網(wǎng)站上的董事會公告。（五）關(guān)聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項報告期無股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。（六）關(guān)聯(lián)債務(wù)及關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項見本報告第九章第五節(jié)“重大擔(dān)保情況”及會計報表附注。四、資產(chǎn)托管、承包、租賃情況報告期無托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項。五、重大擔(dān)保情況報告期內(nèi)及延續(xù)到報告期為大股東擔(dān)保情況 (單位:萬元)擔(dān)保對象貨款銀行擔(dān)保金額貸款期限擔(dān)保類型擔(dān)保期限湘泉集團(tuán) 州工商銀行 2000 連帶責(zé)任 主合同確定的借款到期之日起兩年湘泉集團(tuán) 州工商銀行 600 連帶責(zé)任 主合同確定的借款到期之日起兩年湘泉集團(tuán) 州工商銀行 800 連帶責(zé)任 主合同確定的借款到期之日起兩年湘泉集團(tuán) 州工商銀行 1000 連帶責(zé)任 主合同確定的借款到期之日起兩年湘泉集團(tuán) 州工商銀行 682 連帶責(zé)任 主合同確定的借款到期之日起兩年合計 5082說明：根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003] 56 號），公司在改制前遺留下來的的違規(guī)擔(dān)?？傤~為5082萬元，%。由于當(dāng)時對外辦理上述擔(dān)保事項并未通過本公司董事會審議通過，應(yīng)屬無效擔(dān)保；同時，債權(quán)人中國工商銀行湘西州分行就湘泉集團(tuán)拖欠貸款事宜提起上訴，最高人民法院（2004）民二終字第95號民事判決書作出終審判決，對本公司為湘泉集團(tuán)無效擔(dān)保5082萬元未予追究。因此，本公司的此項違規(guī)擔(dān)保事項將得到圓滿解決。為子公司擔(dān)保情況（萬元）擔(dān)保對象貨款銀行擔(dān)保金額貸款期限湘西醫(yī)藥有限公司 中國銀行吉首分行 200 2004年5月13日——2005年5月13日湖南酒鬼酒銷售有限公司 長沙商行匯豐支行 5000為他人擔(dān)保情況2004年12月20日，公司與中國農(nóng)業(yè)銀行天津市河西支行簽訂了《保證合同》，保證人有天津市裕隆達(dá)商貿(mào)有限公司、孫廣亮先生及本公司，經(jīng)公司第三屆董事會第二次臨時會議審議，同意本公司為天津市北方貴川名酒經(jīng)銷處向中國農(nóng)業(yè)銀行天津市河西支行申請短期流動資金貸款2000萬元提供擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任。公司本次及累計為天津市北方貴川名酒經(jīng)銷處貸款擔(dān)保數(shù)均為2000萬元，本次擔(dān)保在董事會權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會表決。六、現(xiàn)金資產(chǎn)管理或委托理財情況公司在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)無委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理或進(jìn)行資產(chǎn)委托理財事項。七、重大合同情況報告期未簽署對公司產(chǎn)生較大影響的重大合同，也無重大合同糾紛事項。八、承諾事項公司或持股5％以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)承諾事項如下：由于本公司為湘泉集團(tuán)進(jìn)行貸款擔(dān)保共5082萬元，公司在上一年度報告中承諾擬在本報告期取消關(guān)聯(lián)擔(dān)保，但由于湘泉集團(tuán)無力如期清償相應(yīng)債務(wù)，導(dǎo)致違規(guī)擔(dān)保逾期至報告期。由于最高人民法院（2004）民二終字第95號民事判決書作出終審判決，對本公司為湘泉集團(tuán)無效擔(dān)保5082萬元未予追究。因此，本公司的此項違規(guī)擔(dān)保事項將得到圓滿解決。九、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況因公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展和整體發(fā)展的需要，為獲得更為豐富、快捷、充分的咨詢服務(wù)，公司不再續(xù)聘湖南開元會計師事物所為公司的財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)，決定改聘深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2004年度財務(wù)報告的審計機(jī)構(gòu)，聘期為一年，該事項已經(jīng)2004年第二次臨時股東大會審議通過。2004年度支付給該事務(wù)所的年度報酬總額為60萬元（未含審計工作期間交通費(fèi)及食宿費(fèi)）。十、接受稽查、處罰情況公司2004年5月收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)下達(dá)的《行政處罰事先告知書》（法罰字第132號）（以下簡稱《告知書》）?！陡嬷獣贩Q：由于我公司違規(guī)已由證監(jiān)會調(diào)查完畢，擬決定對我公司處以40萬元罰款，并擬對歷任有關(guān)責(zé)任董事進(jìn)行罰款和警告處罰，詳情見2004年6月12日《中國證券報》《上海證券報》《證報時報》。中國證監(jiān)會已于2004年7月27日下達(dá)正式處罰決定書。中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于2004 年9 月6 日至10 日對我公司進(jìn)行了現(xiàn)場巡回檢查，并對我公司存在的公司與存續(xù)企業(yè)的“五分開”的問題，《公司章程》部分條款不完善問題，“三會”運(yùn)作欠規(guī)范問題，公司募集資金使用進(jìn)度緩慢、未產(chǎn)生效益且存在虛列的問題，未及時、完整地對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露問題，會計核算欠準(zhǔn)確問題，違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保未解除及銀行借款逾期問題，銀行存款日記賬與銀行對賬單數(shù)據(jù)不一致問題、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未切實解決問題等主要事項提出了整改要求。公司已將整改報告報中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局審定之中。第十章 財務(wù)報告一、審計報告（附后）二、財務(wù)報表（附后）三、財務(wù)報表附注（附后）第十一章 備查文件目錄一、載有法定代表人、主管會計工作負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。二、載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。三、報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。酒鬼酒股份有限公司董事會2005 年1 月 27 日法定代表人：劉虹先生酒鬼酒股份有限公司二○○四年度審 計 報 告目 錄 頁 碼一、審計報告 1二、已審會計報表合并資產(chǎn)負(fù)債表 23合并利潤表 4合并利潤分配表 5合并現(xiàn)金流量表 67母公司會計報表 813合并資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表 14合并股東權(quán)益增減變動表 15凈資產(chǎn)收益率和每股收益有關(guān)指標(biāo)計算表 16三、會計報表附注四、其他財務(wù)資料1* 機(jī)密 *審 計 報 告深南財審報字(2005)第CA 號酒鬼酒股份有限公司全體股東：我們審計了后附的 酒鬼酒股份有限公司（以下簡稱酒鬼酒公司）2004 年12 月31 日公司及合并的資產(chǎn)負(fù)債表、2004 年度公司及合并的利潤表、利潤分配表和現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是 酒鬼酒公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。我們按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。我們認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了 酒鬼酒公司2004 年12 月31 日公司及合并的財務(wù)狀況及2004年度公司及合并的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。深圳南方民和會計師事務(wù)所 中國注冊會計師：姚運(yùn)海有限責(zé)任公司中國注冊會計師： 吳淳中國 深圳 2005 年1 月22 日酒鬼酒股份有限公司 2004 年年度報告2酒鬼酒股份有限公司會計報表附注截至 2004 年12 月31 日 單位：人民幣元附注一、公司基本情況酒鬼酒股份有限公司（以下簡稱本公司）系采取社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。1997 年4 月28 日經(jīng)湖南省人民政府批準(zhǔn)，由湖南湘泉集團(tuán)有限公司獨(dú)家發(fā)起，以其所屬湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的凈資產(chǎn)折股投入，并經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)字[1997]361 號文批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行5500 萬股人民幣普通股股票，1997 年7 月14 日經(jīng)湖南省工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊，注冊資本18500 萬元。1998 年4 月27 日經(jīng)湖南省證監(jiān)會湘證監(jiān)字[1998]37 號文批復(fù)，每10 股送紅股5 股，送股后總股本為27750 萬元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[1999]55 號文核準(zhǔn)，1999 年9 月，向全體股東配售2555 萬股，每股面值1 元，配股后總股本為30305 萬元，并于1999 年9 月21 日經(jīng)湖南省工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記，注冊號4300001000647，注冊資本3