某公司重組計劃(編輯修改稿)
2025-08-28 22:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 時抄送境內(nèi)企業(yè)所在地及股權出讓方所在地外匯管理部門，由股權出讓方所在地外匯管理部門監(jiān)督收匯。對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯(lián)合發(fā)布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（2022 年 4 月 12 日實施）8 / 15對外資并購在原則、程序、審批等方面作出了規(guī)定，同時也使外資并購更具操作性。第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商；投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。 第四條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對投資者資格和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。 第六條 本規(guī)定中的審批機關為中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱“外經(jīng)貿(mào)部 ”)或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門 (以下簡稱“省級審批機關”)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。 并購后所設外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審批，外經(jīng)貿(mào)部依法決定批準或不批準。 新的《暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外資并購后所設的外商投資企業(yè)中外國投資者的出資比例一般不低于 25%（第五條）；被并購9 / 15企業(yè)債權債務的處理（第七條）；并購作價必須依據(jù)資產(chǎn)評估結果，尤其要防止以明顯低于評估結果的價格轉(zhuǎn)讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本的行為（第八條）；轉(zhuǎn)讓價款的支付期限以及外國投資者的出資期限（第九條）；并購后所設外商投資企業(yè)投資總額的確定（第十一條）；并購協(xié)議的必備條款等。第五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于 25%。外國投資者的出資比例低于 25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應依照現(xiàn)行設立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書時加注“外資比例低于 25%”的字樣。登記管理機關在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于 25%”的字樣。 第七條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務。 外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權人及其它當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。 出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應自作出出售資產(chǎn)決議之日起 10 日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報
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