【文章內(nèi)容簡介】 。 三、已采取監(jiān)管措施及后續(xù)工作計劃 （一）針對2012年年報的主要監(jiān)管措施 為掌握2012年上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則、內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)范的情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決實務(wù)中的問題，我們采取的監(jiān)管措施主要有： 定期召開年報分析工作會議，及時討論和處理已發(fā)現(xiàn)問題。組織專門力量對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則、內(nèi)部控制規(guī)范體系執(zhí)行情況和審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。針對發(fā)現(xiàn)的問題，及時研究解決，對于需要進一步了解的問題，及時向相關(guān)會計師事務(wù)所發(fā)函，要求其提供補充信息和說明。年報披露期間，共計向各會計師事務(wù)所發(fā)函29份，涉及26家公司，提出了43個具體問題。此外，還答復(fù)了8份監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)關(guān)于年報會計和財務(wù)信息披露問題的征詢函。 發(fā)布會計監(jiān)管簡報，加大年報協(xié)同監(jiān)管力度。針對財務(wù)報告審閱中發(fā)現(xiàn)的共性問題以及個別公司會計處理或財務(wù)信息披露的問題線索，我們及時以年報會計監(jiān)管簡報的形式對外發(fā)布，提請各證券監(jiān)管部門和交易所在年報監(jiān)管中予以關(guān)注。年報披露期間，共發(fā)布4期會計監(jiān)管簡報，涉及企業(yè)合并或有對價、政府補助、長期租賃土地等11類問題。對于監(jiān)管簡報中提出的問題或問題線索，各證券監(jiān)管部門或機構(gòu)加大了跟蹤處理力度。 關(guān)注媒體針對年報財務(wù)信息的質(zhì)疑，及時分析應(yīng)對。在年報披露期間，共關(guān)注到30家上市公司因會計或財務(wù)信息披露問題受到主要財經(jīng)媒體質(zhì)疑。我們組織力量對涉及的會計審計問題進行了跟蹤分析，并將分析結(jié)果及時通報相關(guān)證券監(jiān)管部門或機構(gòu)加以處理。 研究發(fā)布會計準則監(jiān)管問答，明確監(jiān)管判斷口徑。對于年報分析中關(guān)注到的問題，以及各會計師事務(wù)所反映的理解和執(zhí)行會計準則中存在的問題，我們積極與準則制定部門協(xié)調(diào)，制定發(fā)布了《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（總第8期）》，明確了會計估計差錯認定、同一控制下企業(yè)合并的判斷、安全生產(chǎn)費遞延所得稅資產(chǎn)確認和政府補助等會計問題的監(jiān)管判斷口徑。 （二）后續(xù)工作計劃 我們將繼續(xù)通過明確會計準則執(zhí)行口徑、細化信息披露要求、加大對會計事務(wù)所監(jiān)管力度等方式，對年報分析中發(fā)現(xiàn)的會計、審計和內(nèi)控實施問題進行跟蹤處理。 與財政部共同研究解決會計準則執(zhí)行問題 針對長期股權(quán)投資、企業(yè)合并、金融工具、資產(chǎn)減值、收入確認以及股權(quán)激勵等上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則的問題，屬于企業(yè)會計準則沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確造成準則執(zhí)行不一致的，我們將積極配合財政部，通過修訂準則或發(fā)布準則解釋等方式加以完善；屬于企業(yè)會計準則已有相關(guān)明確規(guī)定，但在執(zhí)行層面存在不同理解而造成準則執(zhí)行不一致的，我們將在搜集案例深入研究的基礎(chǔ)上，通過上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答等形式，統(tǒng)一相關(guān)會計和披露問題的執(zhí)行標準。 細化信息披露要求，提高信息披露質(zhì)量和透明度 針對公司財務(wù)信息披露避重就輕、缺乏針對性，導致信息的相關(guān)度不高的情況，我們將陸續(xù)對政府補助、可供出售金融資產(chǎn)減值、收入確認等特定項目的財務(wù)信息披露要求做出具體規(guī)范，并通過發(fā)布信息披露解釋公告的方式，細化信息披露要求，提高信息披露質(zhì)量和透明度。 統(tǒng)一內(nèi)部控制評價報告參考格式，提高內(nèi)控咨詢服務(wù)質(zhì)量 針對內(nèi)控評價報告格式與內(nèi)容不一致的問題，我們將會同滬深證券交易所與財政部共同研究制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價報告參考格式，改進上市公司內(nèi)部控制評價報告所提供信息的可比性和有用性，提高內(nèi)部控制信息披露的充分性；同時，針對內(nèi)部控制咨詢服務(wù)存在的問題，研究發(fā)布相關(guān)指導意見，以提高資本市場內(nèi)部控制咨詢服務(wù)質(zhì)量。 加強監(jiān)管，督促相關(guān)公司、審計機構(gòu)及時整改對于涉嫌違反會計準則、財務(wù)信息披露規(guī)定，或?qū)徲嫵绦虼嬖谌笔У那闆r，我們將繼續(xù)通過問詢、監(jiān)管談話、專項核查等方式進一步核實情況，并做出相應(yīng)處理。同時，將有針對性地加強對執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題較多的會計師事務(wù)所的現(xiàn)場檢查和處罰力度，督促會計師事務(wù)所加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制體系，提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。二、上市公司2012年年報監(jiān)管情況階段性通報 上市公司年度報告是投資者了解上市公司經(jīng)營成果最重要的信息，直接影響投資者對上市公司的價值判斷和投資決策。多年來，我會一直把年報監(jiān)管作為提高上市公司透明度和提升上市公司規(guī)范運作水平的重要抓手。年報監(jiān)管是一項長期性、持續(xù)性的工作，針對2012年年報監(jiān)管工作，我會強化了組織協(xié)調(diào)和監(jiān)督指導，結(jié)合現(xiàn)場監(jiān)管和非現(xiàn)場監(jiān)管進行分階段部署，并將年報非現(xiàn)場監(jiān)管作為上半年上市公司監(jiān)管工作的重點。目前我會已完成了上市公司年報審核、審閱與分析等非現(xiàn)場監(jiān)管工作。 一、年報披露總體情況 截至2013年4月30日，滬、深兩市共2492家上市公司披露年報，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，創(chuàng)業(yè)板355家（不含已退市的*ST創(chuàng)智和*ST炎黃）。其中，披露盈利的2270家，披露虧損的222家。，%；，%；，%；%，%?？傮w來看，2012年上市公司營業(yè)收入保持增長，凈利潤增速下降；盈利能力和運營效率雙降；金融強、實體弱，行業(yè)分化加劇，業(yè)績集中度進一步提高；技術(shù)創(chuàng)新能力持續(xù)增強，戰(zhàn)略新興行業(yè)業(yè)績尚未體現(xiàn)出顯著優(yōu)勢。 上述2492家上市公司的審計報告中，非標準審計報告88份，%。其中，帶強調(diào)事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份。 此外，根據(jù)《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年報中披露了內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告，包括國有控股主板上市公司777家和境內(nèi)外同時上市公司76家。其中，4家公司內(nèi)控評價報告披露存在非財務(wù)報告重大缺陷，5家公司內(nèi)控審計報告中披露存在非財務(wù)報告重大缺陷；3家公司被出具了否定意見的內(nèi)控審計報告，18家公司被出具了帶強調(diào)事項段的內(nèi)控審計報告。 二、年報監(jiān)管工作 （一）非現(xiàn)場監(jiān)管工作 根據(jù)我會工作部署，前期年報監(jiān)管工作主要圍繞著年報審核、審閱與分析進行，交易所、證監(jiān)局和我會相關(guān)部門加強溝通協(xié)作，共同開展非現(xiàn)場監(jiān)管工作。 滬深交易所加大事后審核力度，除豁免審核的47家外，對其余2445家公司年報進行全面審核。通過事前做好技術(shù)準備、強化教育培訓、修訂披露指引、發(fā)布備忘錄、進行專題研究、加大風險警示力度、嚴懲違規(guī)行為等措施，保證年報披露工作順利開展。 各證監(jiān)局進一步完善分類監(jiān)管，對585家重點公司年報實施重點審核。通過列席上市公司年報審計溝通會、約談中介機構(gòu)、年報審計現(xiàn)場督導等方式，充分利用中介機構(gòu)深入了解公司風險；探索科技監(jiān)管，結(jié)合現(xiàn)場檢查手段，密切跟蹤上市公司風險隱患，提升監(jiān)管效能。 我會上市公司監(jiān)管部門加大年報審核和比對分析力度，對64家主板和中小板上市公司進行年報審核，并與證監(jiān)局和交易所的審核情況進行比對；選取10家行業(yè)、規(guī)模、風險分類不同的創(chuàng)業(yè)板公司進行年報監(jiān)管流程監(jiān)控。年報監(jiān)管期間,密切關(guān)注媒體質(zhì)疑與重大風險,通過下發(fā)通知、培訓交流、組織專題會等形式，研究處理年報審核中發(fā)現(xiàn)的問題，對年報披露、年報監(jiān)管和協(xié)作機制的運行情況進行綜合評估，進一步完善年報監(jiān)管工作機制。 會計監(jiān)管部門組織專門力量對501家上市公司年度財務(wù)報告進行有針對性的審閱、分析，并通過發(fā)布會計監(jiān)管簡報、答復(fù)系統(tǒng)內(nèi)咨詢問題、發(fā)布執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答和制定財務(wù)信息披露規(guī)則等方式解決年報披露過程中的會計、審計、內(nèi)控等專業(yè)問題，統(tǒng)一會計監(jiān)管口徑。 （二）年報審核情況 滬深交易所全面審核中共關(guān)注了8539個事項，其中經(jīng)營業(yè)績事項占比27%，財務(wù)會計事項占比22%，信息披露事項占比18%，公司治理、內(nèi)部控制、募集資金、關(guān)聯(lián)交易等規(guī)范運作事項占比17%，其他事項占比16%。交易所已發(fā)布年報工作備忘錄4份，向公司發(fā)出年報問詢函、關(guān)注函、監(jiān)管函等相關(guān)工作函件2084份，要求公司刊登更正或補充公告453家次，通報批評39家次，公開譴責7家次，公開認定不適當人選1人次。 各證監(jiān)局在重點審核中關(guān)注了3362個事項，其中與交易所共同關(guān)注了994個事項，主要涉及經(jīng)營業(yè)績、信息披露和規(guī)范運作等方面。各證監(jiān)局已要求有關(guān)公司、保薦機構(gòu)及審計機構(gòu)進行專項說明，目前正在集中進行年報現(xiàn)場檢查，下一步將在核實上述存疑事項后，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。 三方共同審核與比對分析的64家公司年報中，交易所關(guān)注了316個事項，證監(jiān)局關(guān)注了430個事項，我會上市公司監(jiān)管部門關(guān)注了438個事項，三方共同關(guān)注的事項175個，主要集中于信息披露不準確、不充分、經(jīng)營業(yè)績變動異常、財務(wù)會計處理不規(guī)范、關(guān)聯(lián)方資金往來存疑等方面。在審核內(nèi)容方面，交易所側(cè)重關(guān)注信息披露的準確性、完整性和及時性；證監(jiān)局側(cè)重關(guān)注財務(wù)會計處理、公司治理、關(guān)聯(lián)方資金往來、重大合同或交易、中介機構(gòu)履職等方面披露的真實性、準確性和充分性；我會側(cè)重從政策法規(guī)和上市公司監(jiān)管的總體層面予以關(guān)注，如新《年報準則》的要求、募集資金使用監(jiān)管要求、股權(quán)變動涉及的要約收購、獨立董事履職的規(guī)范性等。上述關(guān)注事項已要求相關(guān)證監(jiān)局或交易所進一步核實并處理。 三、監(jiān)管成效 （一）上市公司信息披露質(zhì)量進一步提高 2013年是新《年報準則》實施的第一年。從年報披露情況看，上市公司信息披露質(zhì)量進一步提高，透明度增強，以投資者需求為導向的信息披露制度改革初見成效：上市公司能夠按照新規(guī)則的要求披露年報，強制性披露內(nèi)容執(zhí)行良好；部分公司還有較多的自愿性披露內(nèi)容，如自愿披露社會責任報告的公司達到歷史新高，披露質(zhì)量也進一步提升；部分公司結(jié)合自身特點充分披露非財務(wù)信息，如不少發(fā)行H股公司以分部報告的形式深入披露報告期經(jīng)營情況和前瞻性信息，充分揭示了公司所面臨的風險和應(yīng)對措施；特殊行業(yè)信息披露指引得到了較好的執(zhí)行，如創(chuàng)業(yè)板影視行業(yè)；年度業(yè)績快報或業(yè)績預(yù)告及時向投資者披露了業(yè)績信息，惡意違規(guī)現(xiàn)象進一步減少，促進了市場公平。 （二）上市公司規(guī)范運作水平有所提升 在年報監(jiān)管過程中，我會不斷創(chuàng)新監(jiān)管方式，加大監(jiān)管力度。從年報審核情況看，上市公司規(guī)范運作意識增強，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定確認相關(guān)交易或事項，非標意見占比再創(chuàng)新低；董事出席董事會會議情況良好，缺席率進一步下降，獨立董事的任職、履職、薪酬等逐步規(guī)范，作用更加顯現(xiàn)；內(nèi)部控制評價報告的信息含量顯著提高，內(nèi)控審計報告出現(xiàn)差異化結(jié)果，如實反映內(nèi)控設(shè)計與運行情況；上市公司均在年報中披露了承諾履行進展及解決措施；上市公司現(xiàn)金分紅總額和比例穩(wěn)步提高，回報股東意愿持續(xù)增強，就現(xiàn)金分紅決策與股東進行溝通的渠道更加順暢；窗口期違規(guī)買賣股票行為大幅減少，“高送轉(zhuǎn)”題材的炒作進一步得到抑制。 四、年報審核、審閱中發(fā)現(xiàn)的問題 總體來看，上市公司信息披露質(zhì)量、財務(wù)報告及審計質(zhì)量進一步提高，內(nèi)部控制評價及內(nèi)控審計工作在上市公司中穩(wěn)步推進。但仍有部分公司業(yè)績真實性存疑，信息披露有效性和針對性不足，財務(wù)會計處理不恰當，關(guān)聯(lián)交易、資金占用、募集資金運作不規(guī)范，公司治理仍存在完善空間，內(nèi)控信息披露可比性差，審計程序不充分，同時，特殊行業(yè)、新業(yè)務(wù)、海外業(yè)務(wù)等對信息披露提出新的挑戰(zhàn)。具體表現(xiàn)如下： （一）經(jīng)營業(yè)績方面 部分公司由于所處行業(yè)不景氣或者公司自身出現(xiàn)經(jīng)營風險或面臨退市風險；公司流動性趨緊，償債風險日益突出；年底突擊交易真實性存疑，存在盈余管理動機；業(yè)績盈虧交替變換，顯露出調(diào)節(jié)業(yè)績的跡象。 （二）會計準則執(zhí)行方面 部分公司會計政策、會計估計執(zhí)行彈性大；收入確認未嚴格區(qū)分總額法和凈額法、放大收入規(guī)模；政府補助收入的確認不當；金融資產(chǎn)終止確認時點不適當，對重要財務(wù)指標影響較大；可供出售金融資產(chǎn)減值政策不當且披露不充分；理財產(chǎn)品的會計分類不正確對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)影響較大；重大事項的確認、計量、記錄等賬務(wù)處理不規(guī)范。 （三）信息披露方面 部分公司年報披露不規(guī)范，出現(xiàn)低級錯誤；披露信息不完整，避重就輕、報喜不報憂；披露有效性不足，敘述性信息內(nèi)容空洞籠統(tǒng)，無法滿足投資者價值判斷的需要；對會計政策的披露只簡單照搬會計準則的原則性條款，針對性和相關(guān)性有待加強；非經(jīng)常性損益項目未能反映公司的實際業(yè)務(wù)情況；重大事項未及時披露，或未履行后續(xù)進展披露義務(wù)；以定期報告代替臨時報告。 （四）規(guī)范運作方面 部分公司“一股獨大”、小股東維權(quán)難等問題仍較為嚴重，股權(quán)分散和爭奪控制權(quán)兩種現(xiàn)象依然存在；部分董監(jiān)高未勤勉盡責，“三會”運作存在缺陷；部分關(guān)聯(lián)交易未履行必要的審議程序，關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性存疑；關(guān)聯(lián)交易日趨復(fù)雜，且愈加隱蔽；少數(shù)公司仍存在違規(guī)擔保與非經(jīng)營性資金占用行為；募集資金使用不規(guī)范問題在創(chuàng)業(yè)板公司中較為普遍；部分公司現(xiàn)金分紅披露不充分、未履行承諾缺乏切實可行的解決措施、股東權(quán)益變動披露違規(guī)等。 （五）內(nèi)部控制披露方面 內(nèi)控評價報告的內(nèi)容與格式差異較大，披露的內(nèi)控信息可比性差；內(nèi)控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向；內(nèi)控評價范圍不當，內(nèi)控評價的充分性有待改進；未按實際情況制定內(nèi)控缺陷認定標準，影響內(nèi)控評價結(jié)論的客觀性。 （六）審計報告方面 部分審計報告中強調(diào)事項段的適用和表述不符合審計準則及相關(guān)應(yīng)用指南所規(guī)定的范圍；對創(chuàng)新業(yè)務(wù)的風險評估不足，審計程序不充分；對異常重大交易未充分關(guān)注可能存在的舞弊風險，審計程序不充分；對企業(yè)會計政策和財務(wù)報表總體列報的恰當性未給予有效關(guān)注。 （七）新問題、新趨勢 特殊行業(yè)如房地產(chǎn)公司業(yè)務(wù)模式日益多樣化和復(fù)雜化，相關(guān)的信息披露要求需進一步明確。不同企業(yè)間對新業(yè)務(wù)信息披露的口徑差異較大，如經(jīng)銷商模式、合同能源管理收入、因未滿足行權(quán)條件取消股權(quán)激勵計劃等。上市公司海外業(yè)務(wù)不斷拓展，但相關(guān)信息披露明顯不充分，對海外資產(chǎn)的控制力不足，審計評估范圍受限，導致風險揭示不充分。 五、下一步工作計劃 （一）以現(xiàn)場檢查為抓手，進一步提高監(jiān)管有效性