【文章內(nèi)容簡介】 董事會秘書的管理（第 3章） ? 股票和可轉(zhuǎn)債上市條件及程序（第 5章） ? 定期報告披露要求（第 6章） ? 臨時公告具體披露要求 （第 8－ 11章） ? 停、復(fù)牌規(guī)定（第 12章） ? 特別處理、暫停、恢復(fù)、終止上市情形及處理程序（第 13－ 14章） ? 申請復(fù)核的機構(gòu)、程序及相關(guān)要求（第 15章） ? 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)（第 16章） ? 監(jiān)管措施及違規(guī)處分（第 17章） ? 附： 董監(jiān)高《聲明及承諾書》 本次修訂主要背景 本次修訂主要背景 ? 配合證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的實施 ? 《信息披露管理辦法》 （ 2023年 1月 30日起施行） ? 《股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（ 2023年 1月 1日起施行） ? 《證券發(fā)行管理辦法》 （ 2023年 5月 8日起施行） ? 新《收購管理辦法》 （ 2023年 9月 1日起施行） ? 《 重大資產(chǎn)重組管理辦法》等 ? 新《企業(yè)會計準則》 （ 2023年 1月 1日起施行） ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2023年 6月 1日起施行） 本次修訂主要背景（續(xù)） ? 吸收本所出臺的系列規(guī)定 ? 《有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》等 ? 《公平信息披露指引》 ? 《業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露工作指引》 ? 《股東和實際控制人信息披露工作指引》 ? 《股票交易異常波動信息披露工作指引》 ? 考慮新交易品種（分離交易可轉(zhuǎn)債等）的推出 ? 結(jié)合證券市場最新監(jiān)管形勢 120 62 上市規(guī)則主要修訂內(nèi)容 1 2 3 自《股票上市規(guī)則 》 （ 2023年 5月修訂） 頒發(fā)施行以來，證券市場無論是基礎(chǔ)制度、市場格局、規(guī)模均發(fā)生巨大變化，監(jiān)管形勢日趨嚴峻，要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新，使監(jiān)管貼近市場。 監(jiān)管范疇的調(diào)整 信息披露理念的更新 4 規(guī)則架構(gòu)的完備 5 監(jiān)管手段及措施的完備 市場進退機制的完善 6 其他修訂 一、監(jiān)管范疇的調(diào)整 ? 監(jiān)管依據(jù) ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的 細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （ 稱“本所其他規(guī)定 ” ） ? 監(jiān)管對象 ? 明確對證券服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管 ? 將其為上市公司提供的證券服務(wù)納入監(jiān)管范疇 ? 強調(diào)其核查、驗證程序，要求確保文件內(nèi)容真實、準確、完整 ? 區(qū)分會計責(zé)任和審計責(zé)任 ， 要求會計師事務(wù)所不得無故拖延審計工作影響公司定期報告披露 ? 明確對破產(chǎn)管理人的監(jiān)管 ? 管理人管理模式下的披露義務(wù) ? 管理人監(jiān)督模式下的配合披露義務(wù) ? 明確對收購人的監(jiān)管 監(jiān)管范疇的調(diào)整（續(xù)） ? 強化對大股東及其實際控制人的監(jiān)管 ? 強調(diào)自身披露義務(wù)的及時、公平 ? 規(guī)范交易行為 第 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、 收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人 、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員 應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定 （以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。 第 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則 、本所其他相關(guān)規(guī)定和 中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人 等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人 、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員等 進行監(jiān)管。 ? 適用范圍 ? 為海外公司上市預(yù)留空間 二、信息披露理念的更新： ① 基本理念重塑 ? 重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求 ? 對真實、 準確、 完整、 及時、公平 具體詮釋 ? 及時 ? ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露 所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息 （以下簡稱“重大信息”）。 ?：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi) ? 后續(xù)披露： 后續(xù)進展及變更是否需要披露，或是否只在相關(guān)定期報告中披露？ ? 后續(xù)審議程序 ? 簽署意向書或協(xié)議 ? 意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止 ? 有關(guān)部門批準或被否決 ? 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 ? 主要標的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每 30天公告一次。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） ? 首次披露要求 —— 最先觸時點（ 2個交易日內(nèi)） ? 董事會或監(jiān)事會作出決議時； ? 簽署意向書或協(xié)議時； ? 知悉或理應(yīng)知悉時。 ? 出現(xiàn)以下情形該如何處理？ ? 籌劃中的事項 ？ ? 存在不確定性的事項？ ? 公司認為需保密的事項？ ? 已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？ ? 媒體報道？ 及時性 未達到前述 3個時點 是否有披露義務(wù) ？？？ 及時性（續(xù)） ? 籌劃中的事項是否構(gòu)成披露義務(wù)？ ? 處于籌劃階段，雖然尚未觸及 ，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實： ? 該事件難以保密； ? 該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； ? 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。 準確性 ? 準確 —— 指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 ?公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） ? 媒體報道是否產(chǎn)生披露義務(wù)？ ? 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人 應(yīng)當關(guān)注 公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實情況。 ? 關(guān)于董秘的職責(zé)： 關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況 ，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢； ? 公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司 股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的， 實施停牌，直至披露后復(fù)牌。 ? 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司 應(yīng)當及時發(fā)布澄清公告 。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑 （續(xù)） ? 重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求 ? 公平 —— 、 、 、 ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當 同時 向 所有投資者 公開披露重大信息，確保所有投資者可以 平等地獲取同一信息 ，不得 私下提前向特定對象單獨 披露、透露或泄露。 公司向公司股東、實際控制人或其他第三方 報送文件和傳遞信息 涉及未公開重大信息的，應(yīng)當及時向本所報告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 所謂選擇性信息披露： ? 選擇披露對象 ? 選擇披露內(nèi)容 ? 選擇披露時間 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑（續(xù)） ? 重塑信息披露基本理念，強化公平披露要求 ? 公平 ? 遏制選擇性信息透露 ? 禁止上市公司及有關(guān)知情人通過接受調(diào)研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言等方式泄漏重大信息 ? 公司向股東、實際控制人或其他第三方報送材料、傳遞信息時須報告并按規(guī)定披露 ?確保境內(nèi)外信息披露一致性 ? 要求 A+H等兩地上市公司須同步報送材料、披露內(nèi)容一致 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守并促使公司遵守。 公司股東、實際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當遵守。 二、信息披露理念的更新： ② 改革停牌理念 ? 改革停牌理念 ? 以確保信息披露公平性和及時性為原則，不以公告重要性作為判斷停牌與否的依據(jù) ? 取消例行停牌 ? 取消年度報告、重大事項公告的例行停牌 ? 保留股價異動公告停牌 一小時 （交易日公告時） （ ★ ） ? 保留股東大會開會至披露前停牌（大會決議公告不停牌） ? 突出警示性停牌 ? 突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動、股權(quán)分布不符合條件等異常警示性停牌 ? 公司如預(yù)計重大事項策劃階段不能保密等，可主動申請停牌 信息披露理念的更新 —— 改革停牌理念 （續(xù)） ? 為盤中停牌和實時披露預(yù)留空間 ? 考慮增加盤中停牌，適時推出實時披露 ? 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息， 本所可在交易時間 對公司股票停牌 ? 遏制長期停牌，要求每周披露進展情況 ? 長期停牌須每 5個交易日披露停牌原因及進展情況 ? 股權(quán)分布不符合條件將被停牌 ? 連續(xù) 20個交易日 股權(quán)分布不符合條件被停牌， 1個月內(nèi) 可提出解決方案 （ ★ ） ? 被受理破產(chǎn)將被停牌 ? *ST滿 20個交易日后停牌 二、信息披露理念的更新 ： ③ 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系情況報備（ ） ? 董事、監(jiān)事及高管、 5%以上股東及其一致行動人、實際控制人須及時告知公司 ? 公司須及時向交易所報備 ? 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限 ? 3年內(nèi)可簡化披露義務(wù)及相關(guān)程序 ?超過 3年以上，須在 2023年 12月 31日前完成重新審議及公告披露 ? 關(guān)聯(lián)公開招標、公開拍賣 應(yīng) 事前申請 豁免（ ） 信息披露理念的更新 —— 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定（續(xù)） ? 關(guān)聯(lián)交易累計計算原則 ? 同一關(guān)聯(lián)人：同一控制關(guān)系下 ? 同一交易標的相關(guān)： 相關(guān)而非同類！ ? 現(xiàn) ：上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用 、 ： ? （一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易； ? （二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。 ? 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 ? 原 ： 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易 標的相關(guān) 的 同類關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當按照累計計算的原則適用 、 。 已按照 、 務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 案例 —— 關(guān)聯(lián)交易累計計算原則 H控股 控股 控股A B參股 參股L C董事長為同一人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖單位：萬元A B C購買股權(quán) 200 2023年2月共同投資出資額 200 2023年5月2900 2023年7月250 2023年1月交易時間出售土地使用權(quán)出售地上建筑物上市公司L（產(chǎn)10000）關(guān)聯(lián)交易累計計算舉例交易對方交易行為2023年2月 200 N Y N N N N2023年5月 200 N Y N N N N同一關(guān)聯(lián)人累計 400 Y Y Y 注2 N N N2023年7月 2900 Y Y Y N Y N2023年1月 250 N N N N N N同一標的相關(guān)資產(chǎn)累計 3150 Y Y Y Y Y Y 注3注1：指占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)標準（L公司：10000萬元）。注2：至2023年5月按同一關(guān)聯(lián)人累計發(fā)生400萬元需披露。注3：至2023年7月－2023年1月按同一交易標的相關(guān)資產(chǎn)累計3150萬元需股東大會表決。臨時披露？股東大會審議？比例標準 注1（％）提交股東大會審議金額標準3000萬元比例標準（5％）交易時間實際關(guān)聯(lián)交易金額臨時披露金額標準300萬元 三、監(jiān)管手段及措施的完善 ： ① 加強控股股東及其控制人的監(jiān)管 ? 強化自身披露義務(wù) ? 明確股東、實際控制人信息披露的及時性和公平性 ? 禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息 ? 公司向股東、實際控制人等第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息，應(yīng)及時報告并按規(guī)定披露 ? 強調(diào)股東、實際控制人的配合披露義務(wù) ? 重視承諾履行、加強誠信監(jiān)管 ? 強調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項的義務(wù)履行，加強誠信監(jiān)管 ? 加強交易行為規(guī)范 ? 強化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性 ? 要求上市公司董事會負責(zé)監(jiān)督違法收益的上繳與及時披露 三、監(jiān)管手段及措施的完善： ② 加強董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管 ? 明確公司董監(jiān)高的信息披露義務(wù) 強化其法律風(fēng)險意識 ? 修訂董事、監(jiān)事及高管人員《聲明與承諾書》 ? 明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報告的各自職責(zé) ?不得以任何理由影響定期報告的按時披露 ?董事會 : 及時組織安排落實、及時審議 ?經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高管人員：