【文章內(nèi)容簡介】 股說明書要求發(fā)行人向投資者披露其所關(guān)心的公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵。招股說明書公司披露了權(quán)力機(jī)構(gòu)與管理層之間相互制約的關(guān)系，具體體現(xiàn)在股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作機(jī)制，重大生產(chǎn)經(jīng)營決策機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制，以及高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制，核心管理層和技術(shù)負(fù)責(zé)人的歷次變動情況及其穩(wěn)定性，對管理層和核心技術(shù)人員誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，公司重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務(wù)等決策程序和規(guī)則，其他內(nèi)部控制制度等。 值得注意的是，招股說明書披露了發(fā)行人管理層對公司治理結(jié)構(gòu)的自我評價，披露了發(fā)行人主承銷商、律師和會計所發(fā)表的意見。 三、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易是核準(zhǔn)制下的基本監(jiān)管規(guī)則。對此，發(fā)行人披露了其不存在同業(yè)競爭的聲明以及今后不開展同業(yè)競爭的承諾。投資者關(guān)心的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人本著嚴(yán)格披露的原則，在更為廣闊的環(huán)境中全面展示公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的情況，對關(guān)聯(lián)方除披露控股股東外，還披露了對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人、發(fā)行人參與的合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，發(fā)行人還披露了控股股東及其他股東的實際控制人，以及主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)。對關(guān)聯(lián)關(guān)系著重披露了在其財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對其直接或間接控制或施加重大影響的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。對關(guān)聯(lián)交易除披露發(fā)生的主要關(guān)聯(lián)交易外，還披露了本次募集資金是否涉及關(guān)聯(lián)交易，并在章程中對其決策權(quán)力與程序作出了規(guī)定。這樣的披露和相關(guān)制度措施，可以防止控股股東、高級管理人員的不當(dāng)行為，以及出于特殊目的利用關(guān)聯(lián)交易粉飾公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的情況出現(xiàn)，從而有效保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。 值得注意的是，對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，是否按規(guī)定充分披露了關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，公司是否健全了保障關(guān)聯(lián)交易公允的制度，所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否公允，招股說明書要求發(fā)行人律師和主承銷商進(jìn)行核查。首份招股說明書披露了發(fā)行人律師和主承銷商的意見。 四、關(guān)于發(fā)行人的財務(wù)會計信息 發(fā)行人的財務(wù)會計信息是影響投資判斷最重要的信息之一，此次招股說明書的披露體現(xiàn)了核準(zhǔn)制新規(guī)則對加大信息披露力度和提高信息披露質(zhì)量的最重要嘗試，也是本次招股說明書重要的篇章。無論是全文還是摘要，都按要求作了全面披露。這次披露的信息，是在專業(yè)機(jī)構(gòu)所作出的報告和意見的基礎(chǔ)上，在披露方式上同時充分考慮了非財務(wù)專業(yè)的普通投資者能夠理解發(fā)行人財務(wù)信息的需要。 ，整個審計報告和財務(wù)報表及附注、發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告和注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告，均在招股說明書附錄中披露。招股說明書正文披露的是經(jīng)提煉的更有助于投資者分析公司財務(wù)狀況、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、所有者權(quán)益、公司流動性以及未來盈利前景的財務(wù)會計信息。 ，說明了合并報表范圍及變化情況。在此基礎(chǔ)上，披露了三張簡要會計報表，讓投資者迅速了解公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。接著，發(fā)行人對經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)、負(fù)債與少數(shù)股東權(quán)益、所有者權(quán)益、現(xiàn)金流量等主要財務(wù)事項具體描述，對審計報告及會計報表及其附注中的重要內(nèi)容分別作了描述，進(jìn)行了必要的結(jié)構(gòu)分析、相對數(shù)分析及因素分析，使投資者比較容易地看出公司的經(jīng)營狀況及增長趨勢、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量、負(fù)債結(jié)構(gòu)及主要的債務(wù)負(fù)擔(dān)、所有者權(quán)益的現(xiàn)狀及構(gòu)成、現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)及流動性水平。投資者可以根據(jù)這些資料綜合把握發(fā)行人的業(yè)績增長及其合理性、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、流動性狀況等投資決策的因素。 ，發(fā)行人披露了盈利預(yù)測，從財務(wù)角度反映了發(fā)行人最近的盈利前景。此外，發(fā)行人還披露了有關(guān)資產(chǎn)評估和驗資的結(jié)果和情況。而且發(fā)行人還按要求披露了凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等12項財務(wù)會計指標(biāo)，說明了這些指標(biāo)的計算方法。 ，發(fā)行人全體董事及公司管理層向投資者作出與本次招股說明書財務(wù)會計資料的時間和范圍口徑大體一致的公司財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見。這項披露借鑒了美國信息披露的經(jīng)驗。在美國，管理層討論與分析意見(MDamp。A)是招股說明書的重要內(nèi)容。該簡明結(jié)論性意見能在一定程度上減少信息不對稱的影響，進(jìn)一步幫助投資者了解公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及財務(wù)信息。這份招股說明書披露了公司管理層對經(jīng)營成果和盈利能力及前景的分析意見，分析了公司資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，分析了公司的現(xiàn)金流量及償債能力，最后分析了公司主要財務(wù)優(yōu)勢和困難。 綜觀整個財務(wù)會計信息的披露，發(fā)行人不是對會計數(shù)據(jù)進(jìn)行簡單描述，而是披露了影響各重要財務(wù)會計數(shù)據(jù)的因素及內(nèi)在關(guān)系，披露了各財務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)出來的公司財務(wù)特征和公司的內(nèi)在素質(zhì)。此外對現(xiàn)代國際會計領(lǐng)域越來越關(guān)注的問題，如通過了解和評價公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度，提高審計效率，幫助客戶改進(jìn)內(nèi)控制度、降低經(jīng)營風(fēng)險，招股說明書也作了分析說明。因此投資者可以感受該招股說明書在改進(jìn)信息披露質(zhì)量和便于投資者理解方面作了實實在在的努力，這也體現(xiàn)了招股說明書新準(zhǔn)則對這一重中之重的新突破。 五、如何把握公司的成長性和未來？ 至于如何把握公司的成長性和未來，投資者固然可以通過發(fā)行人披露的風(fēng)險因素、基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、管理團(tuán)隊、公司治理結(jié)構(gòu)等信息加以判斷，但招股說明書向投資者重點展示了三個方面的內(nèi)容： 。招股說明書首先展示了業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，說明了經(jīng)營理念和營運模式，并繼而具體描述了發(fā)行人已經(jīng)確定的規(guī)劃和計劃。 。招股說明書披露的投資規(guī)模及具體投向、投資項目的效益估算等信息，向投資者進(jìn)一步展示了公司發(fā)展目標(biāo)、成長性和未來，為投資者對發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)識奠定了一定的現(xiàn)實基礎(chǔ)。 。在財務(wù)會計信息一章，發(fā)行人披露了盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)，并說明了預(yù)測利潤的主要假設(shè)基準(zhǔn)和利潤增長的具體因素，披露了會計師事務(wù)所的審核意見。在核準(zhǔn)制下，監(jiān)管部門對公司是否作盈利預(yù)測未作硬性要求，把主動權(quán)同時交給了發(fā)行人和投資者。發(fā)行人應(yīng)該盡量向投資者展示其未來，如果招股說明書反映的是一個不確定性很大的未來，投資者一定會對其股票的價值給予較大的折扣甚至否決。新核準(zhǔn)制并且規(guī)定如果發(fā)行人不作具體盈利預(yù)測，則應(yīng)加大有關(guān)事項的披露力度，如對未來發(fā)展目標(biāo)、募股資金投向等要作更具體和充分的披露，同時還增加了主承銷商和發(fā)行人律師對公司是否符合發(fā)行上市條件和是否進(jìn)行推薦或發(fā)表意見的難度。 六、關(guān)于本次發(fā)行的情況及發(fā)行定價和股利分配情況 投資者可以在招股說明書首章及發(fā)行定價及股利分配政策一章了解本次發(fā)行的情況。值得指出的是，發(fā)行定價及股利分配政策應(yīng)該是投資者重點關(guān)注的信息之一。在核準(zhǔn)制下，發(fā)行價格由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。價格的最后確定應(yīng)該反映公司的價值及市場的需求等多方面的因素，其中對價值的評估應(yīng)是股權(quán)定價的基礎(chǔ)，正確對待發(fā)行估值及定價考慮的主要因素是一個理性投資者不可或缺的正確態(tài)度。，投資者應(yīng)當(dāng)結(jié)合整個招股說明書的信息判斷這一價格是否反映公司價值，其未來發(fā)展戰(zhàn)略和計劃、募股資金的運用等是否能夠支撐投資者的期望?？梢灾v，投票權(quán)全在投資者。 股利分配是投資于股票的重要回報內(nèi)容。目前市場重視資本交易收入，對股利分配重視不夠。一個理性的投資者應(yīng)當(dāng)重視發(fā)行人承諾如何回報股東，特別是制定了什么股利分配政策。在本次招股說明書中，發(fā)行人具體披露了歷次分配股利的情況，披露了股利分配的政策，同時披露了利潤共享的安排，以及本次股票發(fā)行后第一次股利年度派發(fā)的計劃。 七、關(guān)于發(fā)行人的投資者服務(wù)承諾 該招股說明書首次披露了發(fā)行人如何做好持續(xù)信息披露工