【文章內(nèi)容簡介】 1日。公司實施上述收購行為后，不僅避免了同業(yè)競爭，而且公司汽車經(jīng)營業(yè)務(wù)的連續(xù)性得到了保證。汽車作為今后的消費熱點，豐富了公司的經(jīng)營品種，拓展了公司的經(jīng)營范圍。除增加公司汽車銷售業(yè)務(wù)及一定經(jīng)營效益外，對本公司業(yè)務(wù)沒有產(chǎn)生重大影響。收購?fù)瓿珊?，本公司控股股東仍然為集團公司，公司控制權(quán)及管理層亦未因此發(fā)生任何變化。由于公司按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收購上述三家公司股權(quán)，因此，收購行為未造成公司凈資產(chǎn)的變化。 發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例 （1）本次發(fā)行前持有本公司5%以上股權(quán)的股東為集團公司和商業(yè)實業(yè)公司，公司目前僅有五名股東，其名稱、持股數(shù)量和比例見前《發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)表》，簡要情況見“七、公司發(fā)起人及股東的基本情況”。 （2）董、監(jiān)事及高級管理人員持股情況 截止本招股說明書簽署之日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有本公司股份。三、歷次驗資、資產(chǎn)評估及審計情況 發(fā)起人出資的驗資情況 本公司前身有限公司設(shè)立時，公證所為有限公司截止1998年1月16日股東投入的實收資本及相關(guān)資產(chǎn)和負債出具了錫會驗（98）08號驗資報告。 1999年9月1日，公證所為有限公司變更設(shè)立股份公司出具錫會B[1999]0091號驗資報告：截至1998年12月31日止，無錫商業(yè)大廈股份有限公司（籌）增加投入資本3,689,，變更后的投入資本總額為68,689,，其中，股本68,689,。與上述變更后投入資本總額相關(guān)的資產(chǎn)總額為217,204,，負債總額為148,514,。此后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本總額未發(fā)生變化。 有關(guān)有限公司設(shè)立的資產(chǎn)評估情況 有限公司設(shè)立時，公證所對集團公司作為出資投入的經(jīng)營性凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)與負債進行了評估，評估基準日為1997年12月31日，并于1998年1月12日出具錫會評（98）004號資產(chǎn)評估報告。 由于該次資產(chǎn)評估機構(gòu)亦為公司審計機構(gòu)，股份公司聘請江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司于2001年6月6日對上述資產(chǎn)評估進行了復(fù)核。詳細情況見第十章“財務(wù)會計信息”。歷次審計情況有限公司1998年12月31日的資產(chǎn)負債表和1998年度損益及利潤分配表經(jīng)公證所審計，并出具了錫會A[1999]0276號審計報告。股份公司1999年12月31日的資產(chǎn)負債表、1999年度利潤表及利潤分配表和1999年度現(xiàn)金流量表由公證所審計，并出具錫會A[2000]0055號審計報告。股份公司2000年12月31日的資產(chǎn)負債表、2000年度利潤表及利潤分配表和現(xiàn)金流量表由公證所審計，并出具蘇公W[2001]A068號審計報告。股份公司2001年6月30日合并資產(chǎn)負債表和母公司資產(chǎn)負債表、2000年12月31日、1999年12月31日和1998年12月31日資產(chǎn)負債表，2001年1~6月合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000年度、1999年度、1998年度利潤表及利潤分配表，2001年1~6月合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表、2000年度現(xiàn)金流量表，經(jīng)公證所審計，并出具蘇公W[2001]A382號審計報告。股份公司2001年12月31日合并資產(chǎn)負債表和母公司資產(chǎn)負債表、2000年12月31日、1999年12月31日資產(chǎn)負債表，2001年度合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000年度、1999年度利潤表及利潤分配表，2001年度合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表、2000年度現(xiàn)金流量表，經(jīng)公證所審計，并出具蘇公W[2002]A076號審計報告。 四、與公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況 公司前身有限公司設(shè)立時，根據(jù)公證所錫會評（98）004號評估報告出具的資產(chǎn)評估結(jié)果，以及無錫市國有資產(chǎn)管理局錫國評（1998）第23號批文對資產(chǎn)評估結(jié)果的確認，集團公司以其與百貨零售業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）5,850萬元出資，聯(lián)合其他股東以現(xiàn)金出資650萬元，合計實收資本6,500萬元。有限公司設(shè)立后，經(jīng)申報無錫市國有資產(chǎn)管理局批準，對投入有限公司的所有資產(chǎn)嚴格按照資產(chǎn)評估明細辦理了財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，其中：流動資產(chǎn)5,（包括存貨4,，其它1,），固定資產(chǎn)11,（包括房屋建筑物7,，機器設(shè)備3,），遞延資產(chǎn)（一期裝飾工程）2,，資產(chǎn)總計19,。 有限公司變更設(shè)立股份公司時，原有限公司的資產(chǎn)依法定手續(xù)變更為股份公司所有。截止目前，與公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬未發(fā)生變化。 經(jīng)營性房產(chǎn)公司主要經(jīng)營場所位于江蘇省無錫市中山路343號的無錫商業(yè)大廈，該大廈為主樓高30層、裙樓高6層的聯(lián)體建筑，總建筑面積為73,939平方米。1998年1月20日有限公司成立時，集團公司將大廈裙樓中原一期工程建成的建筑面積達19,684平方米的地下一層至地上五層（不包括地下一層中的設(shè)備用房）、原二期工程建成的主樓及部分裙樓中建筑面積為20,（不包括地下室中的設(shè)備用房）及地上第六層的部分辦公用房，經(jīng)評估后投入有限公司。公司擁有上述房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》為：錫房權(quán)證崇安字第10013769號、10013770號和10011859號。公司下設(shè)5個賣場分別位于該建筑的地下一層至地上五層。公司現(xiàn)有的營業(yè)面積約為23,600平方米。 土地使用權(quán) 本公司所占用土地采用租賃方式取得使用權(quán)。 無錫市中山路343號無錫商業(yè)大廈宗地的總面積為9,，由集團公司以出讓方式取得該宗土地使用權(quán)。公司所租賃使用的土地為其中與前述房產(chǎn)面積相對應(yīng)的部分，分攤土地面積為5,。原有限公司與集團公司在1998年1月簽署《土地租賃協(xié)議》，約定年租金價格為140萬元，租賃期限為自1998年1月20日起至2008年1月19日；股份公司設(shè)立后，于1999年9月30日與集團公司簽署《土地租賃協(xié)議》，原租金價格維持不變，仍為140萬元，租賃期限為自1999年9月30日至2009年9月29日。2001年6月，為保證公司經(jīng)營的長期穩(wěn)定，經(jīng)與集團公司協(xié)商，雙方一致同意延長租賃時間，并達成《土地租賃補充協(xié)議》。公司據(jù)此于2001年8月，在無錫市國土管理局辦理了變更登記手續(xù)，并取得了將原租賃期限延長至2039年2月3日的編號為錫他項（2001）字第69號的《土地他項權(quán)利證明書》。經(jīng)發(fā)行人律師鑒證，上述土地租賃合同內(nèi)容、形式符合國家相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。 特許經(jīng)營權(quán)情況 （1）小轎車經(jīng)營權(quán)公司子公司神龍汽車公司于2000年5月27日，經(jīng)國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2000]第108號文“關(guān)于公布小轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點名單的通知”批準，被列入小轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點名單。公司子公司東方汽車公司于2000年8月14日，經(jīng)國家工商行政管理局市字[2000]20號文批準取得小轎車經(jīng)營權(quán)。公司子公司無錫東方榮昌汽車銷售服務(wù)有限公司于2001年11月30日，經(jīng)國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2001]第347號文“關(guān)于公布2001年度轎車生產(chǎn)企業(yè)銷售網(wǎng)點及50家品牌轎車銷售企業(yè)的通知”批準取得經(jīng)營權(quán)，并于2002年2月1日取得業(yè)務(wù)范圍更新后的營業(yè)執(zhí)照。 （2）音像制品經(jīng)營 公司取得無錫市廣播電視局頒發(fā)的錫零146號許可證，經(jīng)營音像制品的零售業(yè)務(wù)。（3）文化經(jīng)營 公司取得無錫市文化局錫市電—025號許可證，經(jīng)營范圍：電子游戲。 （4）酒類經(jīng)營 公司取得無錫市酒類市場管理辦公室證發(fā)酒管許字第99091號許可證，經(jīng)營范圍：各種酒類。 （5）廣告經(jīng)營 公司取得無錫市工商行政管理局3202015910042號許可證，經(jīng)營范圍：利用本廈自身媒介設(shè)計、制作和發(fā)布國內(nèi)廣告。具體廣告業(yè)務(wù)的開展由本公司控股子公司東方名流廣告有限公司實施。 （6）煙草專賣 公司取得江蘇省煙草專賣局蘇煙專特零字第000208號許可證，經(jīng)營范圍：進口卷煙。公司并獲無錫市煙草專賣局錫煙專企零字第010147號許可證，經(jīng)營范圍：國產(chǎn)卷煙。 （7）經(jīng)營金銀制品業(yè)務(wù)許可 公司取得中國人民銀行南京分行蘇金銀字第03006號經(jīng)營金銀制品業(yè)務(wù)許可證書，經(jīng)營范圍：金飾品零售；修理改制、以舊換新等。（8）特種勞動防護用品定點經(jīng)營 公司取得江蘇省貿(mào)易廳蘇特防用品證字第0004號特種勞動防護用品定點經(jīng)營證。 此外，公司還擁有從事摩托車維修的汽車維修許可證、衛(wèi)生許可證等。上述特許經(jīng)營品種所實現(xiàn)的營業(yè)收入，除汽車外其余均未超過本公司主營業(yè)務(wù)收入5%的比重。本公司不擁有任何專利與非專利技術(shù)、注冊商標權(quán)，也未在經(jīng)營過程中經(jīng)他人許可或未經(jīng)他人許可使用任何專利與非專利技術(shù)或注冊商標。五、發(fā)行人員工及社會保障情況 截至2001年12月31日，公司在冊員工總數(shù)為1,048人，其構(gòu)成如下： （1）按專業(yè)結(jié)構(gòu)劃分專 業(yè)人數(shù)比例（％）銷售人員881財務(wù)人員27行政人員68后勤人員72總 計1,048100（2）按年齡劃分年齡人數(shù)比例（％）35歲以下68036－45歲21346－55歲13555歲以上20總計1,048100（3）按文化程度劃分文化程度人數(shù)比例（％）大專以上102中專78高中及以下868總計1,048100 發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況 本公司實行用工勞動合同制。公司按照國家有關(guān)政策制定勞保、福利規(guī)定，按時發(fā)放工資、有關(guān)補貼（醫(yī)療、住房、交通等）、衛(wèi)生費等，按時為員工繳納基本養(yǎng)老保險金、待業(yè)保險金、住房公積金、基本醫(yī)療保險金及補充醫(yī)療保險金等。六、公司的獨立運作情況 公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面，與所有股東之間相互獨立。 有限公司設(shè)立時，集團公司以其與百貨零售業(yè)務(wù)有關(guān)的所有經(jīng)營性資產(chǎn)完整地投入有限公司，從而形成本公司現(xiàn)有的經(jīng)營基礎(chǔ)，即擁有完整的供應(yīng)和銷售系統(tǒng)，包括獨立的采供、配送中心和各大賣場；公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力，與股東之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易；公司的法定代表人未兼任集團公司的法定代表人，高級管理人員及其財務(wù)人員未兼任集團公司除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，公司制定了完備的勞動、人事及工資管理制度；公司建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)及決策與監(jiān)督機制，且聘請了總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員，公司內(nèi)部設(shè)立了相應(yīng)的職能部門，并制定了較為完備的內(nèi)部管理制度；公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，建立了會計核算體系與財務(wù)管理制度，獨立在銀行開立帳戶并獨立申報納稅。七、公司發(fā)起人及股東的基本情況 本公司設(shè)立時的發(fā)起人即為目前的五家股東，所持股權(quán)及股本結(jié)構(gòu)自設(shè)立以來沒有發(fā)生變化。截止目前，所有股東持有的公司股票不存在被質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌袪幾h的情況。 公司股東基本情況如下： 集團公司 本公司主發(fā)起人集團公司，前身為1986年12月成立的無錫商業(yè)大廈，系國有獨資企業(yè)。經(jīng)無錫市國有資產(chǎn)管理委員會錫國資委發(fā)[1995]第3號文批準，1995年12月21日商業(yè)大廈改制為集團公司，由原無錫市貿(mào)易局[現(xiàn)為無錫市國貿(mào)控股（集團）有限公司（簡稱“國貿(mào)控股”）]作為集團公司的投資主體，代表無錫市國有資產(chǎn)管理委員會出資。1999年8月3日，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會確認集團公司為國有資產(chǎn)直接授權(quán)經(jīng)營管理單位。集團公司目前的注冊資本為11,，陳昌任集團公司董事長兼總經(jīng)理。有限公司設(shè)立以前，集團公司作為全國“百強”零售企業(yè)之一，1995年實現(xiàn)綜合效益列江蘇省貿(mào)易廳10強零售企業(yè)第一位；1996年被評為“百城萬店無假貨”活動先進單位；1997年實現(xiàn)年銷售額突破12億元，在全省商業(yè)行業(yè)名列第一，其中，自營出口創(chuàng)匯2,000萬美元，列全省同行第一，被評為“出口創(chuàng)匯先進企業(yè)”。集團公司的主營業(yè)務(wù)為，從事無錫市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)經(jīng)營范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并；國內(nèi)商業(yè)及日用工業(yè)品的修理服務(wù)（涉及專項規(guī)定的經(jīng)批準后方可經(jīng)營）；經(jīng)批準后的進出口貿(mào)易及進出口業(yè)務(wù)代理；風(fēng)味小吃、物資儲運、裝卸搬運、中轉(zhuǎn)；場地出租等。 截止2001年底，集團公司設(shè)有財務(wù)審計部、人力資源部、安全物業(yè)部、事業(yè)發(fā)展部、辦公室等機構(gòu)，并擁有三家分公司。集團公司除持有股份公司90%股權(quán)外，另有6家控股、參股子公司。截止2001年12月31日，經(jīng)公證所審計的集團公司總資產(chǎn)為55,，凈資產(chǎn)14,，2001年共實現(xiàn)凈利潤1,。截止2002年4月30日，集團公司未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為61,，負債合計46,，2002年1—。 商業(yè)實業(yè)公司 商業(yè)實業(yè)公司成立于1994年6月，注冊資本12,000萬元，其中：無錫市國貿(mào)控股（集團）有限公司出資11,400萬元，占注冊資本的95%；無錫市商業(yè)集體企業(yè)聯(lián)社出資600萬元，占注冊資本的5%。程景灝任商業(yè)實業(yè)公司董事長兼總經(jīng)理。 商業(yè)實業(yè)公司主要經(jīng)營副食品、其他食品（不含煙）、糧油及其制品、食品添加劑、食品機械、住宿、飲食服務(wù)，兼營百貨、五金交電、普通機械、電器機械及器材、化工產(chǎn)品及原料（不含危險品）。 截止2001年12月31日，商業(yè)實業(yè)公司總資產(chǎn)為17,，凈資產(chǎn)13,；。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。 商業(yè)外貿(mào)公司 商業(yè)外貿(mào)公司成立于1993年8月，注冊資本50萬元，為商業(yè)實業(yè)公司的全資子企業(yè)，法人代表孫振基兼總經(jīng)理。 商業(yè)外貿(mào)公司主要經(jīng)營輕工工藝、五金機械礦產(chǎn)、冶金電子、化工醫(yī)藥、針紡絲綢品及各類服裝、土產(chǎn)畜產(chǎn)、糧油食品、建材等商品的國內(nèi)批發(fā)和委托代理進出口業(yè)務(wù)及信息咨詢服務(wù)、組織實施勞務(wù)合作項目，經(jīng)營方式為委托代理、聯(lián)營合作、國內(nèi)批發(fā)、代購、代銷、咨詢服務(wù)。 截止2001年12月31日，；。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。商業(yè)建設(shè)公司 商業(yè)建設(shè)公司成立于1992年8月，注冊資本800萬元。其股東名稱及股權(quán)構(gòu)成情況為：%的股權(quán)，%，%，江蘇無錫華錦