【文章內(nèi)容簡介】 第五十一條 發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。第五十二條 發(fā)行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。第五十三條 發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。第五十四條 發(fā)行人應根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關聯(lián)交易，應分別披露最近三年及一期關聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。偶發(fā)性的關聯(lián)交易，應披露關聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響。第五十五條 發(fā)行人應披露是否在章程中對關聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。發(fā)行人應披露最近三年及一期發(fā)生的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。第五十六條 發(fā)行人應披露擬采取的減少關聯(lián)交易的措施。第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第五十七條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務經(jīng)歷；（七）曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；（八）現(xiàn)任職務及任期；對核心技術(shù)人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。對于董事、監(jiān)事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。第五十八條 發(fā)行人應列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。第五十九條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。第六十條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。第六十一條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關聯(lián)關系。沒有兼職的，應予以聲明。第六十二條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關系。第六十三條 發(fā)行人應披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關協(xié)議或承諾的履行情況。第六十四條 發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。第六十五條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。第九節(jié) 公司治理第六十六條 發(fā)行人應披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。發(fā)行人應披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。第六十七條 發(fā)行人應披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應披露違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應明確聲明。第六十八條 發(fā)行人應披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況；若不存在資金占用和對外擔保，應明確聲明。第六十九條 發(fā)行人應披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。第十節(jié) 財務會計信息 第七十條 發(fā)行人運行三年以上的，應披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。 第七十一條 發(fā)行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。第七十二條 發(fā)行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足三年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。 第七十三條 發(fā)行人應結(jié)合業(yè)務特點充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：（一）收入確認和計量的具體方法；（二）金融資產(chǎn)和金融負債的分類方法，金融工具的確認依據(jù)和計量方法，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認依據(jù)和計量方法，主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準備計提方法；（三）發(fā)出存貨成本的計量方法，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價準備的計提方法；（四）長期股權(quán)投資的初始計量、后續(xù)計量及收益確認方法；（五）投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，投資性房地產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)和方法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法；（六）固定資產(chǎn)的確認條件、分類、計量基礎和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預計凈殘值和折舊率；（七）無形資產(chǎn)的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，使用壽命不確定的判斷依據(jù)；（八）除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外，其他主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準備的確定方法；（九）股份支付的種類及權(quán)益工具公允價值的確定方法；（十）借款費用資本化的依據(jù)及方法；（十一） 其他對發(fā)行人報告期內(nèi)財務狀況、經(jīng)營成果有重大影響的會計政策和會計估計；（十二） 報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更的，變更的內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響金額。第七十四條 發(fā)行人的財務報表中包含了分部信息的，應披露分部信息。第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含）的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。第七十六條 發(fā)行人應依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。第七十七條 發(fā)行人應扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。第七十八條 發(fā)行人應扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。第七十九條 發(fā)行人應扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。第八十條 發(fā)行人應披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。第八十一條 發(fā)行人應扼要披露報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。第八十二條 發(fā)行人應扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。第八十三條 發(fā)行人應列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎進行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。 第八十四條 如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發(fā)行人可以披露盈利預測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。第八十五條 發(fā)行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據(jù)的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用?！钡诎耸鶙l 發(fā)行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數(shù)應分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務報表的發(fā)行人，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。盈利預測說明應包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等。盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應特別說明。 第八十七條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內(nèi)外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。 第八十八條 發(fā)行人在設立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估