【正文】 ，通過擴大經營規(guī)模，實現(xiàn)成本最小化和服務最優(yōu)化，公司在與外資零售企業(yè)的競爭中將能夠以更快的速度成長。在我國大中城市，隨著人民生活水平的不斷提高，中型超市、便利店、大型綜合超市、專業(yè)大賣場等連鎖經營業(yè)態(tài)基于商品價格低廉、特色鮮明、目標顧客明確、具有一定規(guī)?？蛻羧旱忍攸c，出現(xiàn)了迅猛發(fā)展的勢頭。目前，百貨零售業(yè)務已出現(xiàn)了發(fā)展放緩的趨勢，如果市場對零售百貨商品的消費需求發(fā)生變化，公司可能遭受因經營業(yè)態(tài)單一所帶來的風險。三、市場風險 消費季節(jié)性變化的負面影響 消費品市場具有一定規(guī)律性，部分商品的消費存在季節(jié)性差異，商品銷售整體呈現(xiàn)出明顯的周期性與淡旺季之分。如果公司不能根據(jù)以上變化及時調整經營策略，將使公司盈利水平與經營活動受到波動性影響。 市場飽和的風險 受經濟形勢及消費心理等諸多因素影響，一定時期內，無錫及其周邊地區(qū)的市場需求容量及購買能力具有一定的穩(wěn)定性與局限性。 為此，公司將積極實施與推行“品牌經營”、“錯位經營”及“多元化經營”戰(zhàn)略，提高總經銷、總代理的品牌數(shù)量與商品經銷比重，加強對服裝、家用電器等傳統(tǒng)優(yōu)勢品種及汽車銷售等特色商品的銷售力度，并通過建設物流配送中心、廣開供貨渠道、加強管理等措施，降低進貨成本，提高服務質量，實現(xiàn)業(yè)務收入的穩(wěn)定增長，以繼續(xù)保持公司于所在地區(qū)百貨零售業(yè)中的領先地位。 項目管理與組織實施的風險 募集資金到位后，若因管理與組織方面的原因，項目不能按照計劃順利實施并如期保質保量完工，將對公司實現(xiàn)預期經營目標造成不利影響。 因市場因素引致的風險 針對項目建成后可能因市場競爭激烈而不能產生預期效益導致的風險，公司將在充分發(fā)揮原有市場與經營優(yōu)勢的同時，積極引進熟悉營銷業(yè)務的管理人才，借鑒同行先進、成熟的管理經驗，盡快熟悉新的經營領域與市場，并通過完善售后服務等手段，爭取在物流配送領域與大型現(xiàn)代超市等項目的經營中取得良好效益。同時，利用募股所得資金優(yōu)勢，強化先進的管理軟硬件，包括現(xiàn)代化的管理網絡和優(yōu)秀的管理人才，運用科學手段統(tǒng)籌商流、物流、信息流管理，實現(xiàn)經營管理信息化、網絡化與采購、配送、銷售的一體化。 五、財務風險 流動負債所占比例過高的風險 作為百貨零售企業(yè)，公司流動資金主要依賴于銀行借款和結算周轉中形成的流動負債，截止2001年12月31日，公司（合并報表）%，母公司流動負債占總負債之比為100%，若資金周轉出現(xiàn)困難，公司將面臨一定的短期償債壓力，進而影響公司進一步債務融資的能力。公司目前使用的資金除依靠自身經營積累外，流動資金缺口主要通過銀行短期借款以及占用供貨商銷貨款的方式解決，致使當銀行短期借款到期或集中向供貨商支付貨款時，公司可能面臨資金周轉不暢的狀況。本次股票發(fā)行后，集團公司仍將持有約57%股權。 為避免上述風險，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》和其它有關法律、法規(guī)的要求，進一步完善法人治理結構，明確劃分股東權利、義務與公司的經營管理責任，確保公司運作的獨立性，保護公司利益及全體股東的公平權益。集團公司亦書面承諾，保證不利用其在本公司中的控股地位從事?lián)p害公司及其他股東利益的活動。 與控股股東及其他股東存在關聯(lián)交易的風險 在2001年的經營活動中，公司與控股股東集團公司之間存在公司向集團公司租賃使用土地使用權、中央空調及供配電設施、商友信息管理系統(tǒng)軟件等關聯(lián)交易，2001年合同金額為347萬元；另外，此次募集資金投向也涉及公司與控股股東及其他四家股東或關聯(lián)股東之間在收購或租賃土地使用權、收購資產或股權、合作投資等方面的關聯(lián)交易。 對于上述募股資金投資項目中涉及的關聯(lián)交易，公司充分發(fā)揮獨立董事的作用并嚴格按照市場定價原則，以專業(yè)中介機構之評估為依據(jù)，公平定價，并制訂公正的關聯(lián)交易協(xié)議。 大股東負債額較大的風險經審計，截止2000年12月31日，集團公司總資產為58,，負債總額45,，%，；截止2001年12月31日，集團公司總資產為55,，負債總額為41,095萬元，%，2001年實現(xiàn)凈利潤1,。公司業(yè)已實現(xiàn)與集團公司在財務、人員、機構、資產、業(yè)務上的分離，具有生產、經營的獨立性與完整性；公司已建立科學的法人治理結構，聘請獨立董事發(fā)揮公正與監(jiān)督作用，切實維護發(fā)行人的合法權益；集團公司作為發(fā)行人大股東業(yè)已作出承諾：保證不利用其對發(fā)行人的控股或控制關系進行損害發(fā)行人及其他小股東利益的活動。另外，國家財政和稅收政策的變化，如財政緊縮、提高利率等，還將直接減少消費需求，進而影響公司的經營效益。八、股市風險 股票作為一種風險投資工具，其投資收益與市場價格不僅取決于公司經營業(yè)績及發(fā)展前景，還受到國內外政治經濟形勢及其政策、投資者心理狀態(tài)和市場因素等的影響，因此，存在股票投資收益不確定及其市場價格波動等股票投資風險。同時，公司將嚴格按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關信息披露的規(guī)定，真實、完整、準確、及時地向廣大股東披露有關公司應予披露的信息，為投資者選擇正確的投資決策提供依據(jù)，避免投資者因信息不暢遭受的股票投資風險。1999年9月17日，公司在江蘇省工商行政管理局登記注冊，營業(yè)注冊號為3200001104597，注冊資本為68,689,961元。公司歷史沿革與歷次股本形成及股權變化情況 公司前身有限公司成立于1998年1月20日，注冊資本為6,500萬元，其中：主發(fā)起人集團公司以其經評估確認后的與百貨零售業(yè)務相關的經營性凈資產（不含土地使用權）5,850萬元出資，占注冊資本的90%；商業(yè)實業(yè)公司以現(xiàn)金出資590萬元，%；商業(yè)外貿公司、商業(yè)建設公司和天鵬公司分別以現(xiàn)金出資20萬元，%。自公司成立至本次發(fā)行前，公司股本及股權結構沒有發(fā)生變化，如表：發(fā)行前股本結構表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%）集團公司6,90商業(yè)實業(yè)公司商業(yè)建設公司商業(yè)外貿公司天鵬公司合 計6,869100以上五家股東所持股權性質均為國有法人股。 若本次擬公開發(fā)行4,000萬股股票獲得成功，公司的股本結構將變化如下：發(fā)行后股本結構表股 東持股數(shù)量(萬股)持股比例(%)集團公司6,商業(yè)實業(yè)公司商業(yè)建設公司商業(yè)外貿公司天鵬公司社會公眾股股東4,000合 計10,869100本公司成立以來，未進行過重大資產重組行為。（1）根據(jù)2001年3月6日本公司與集團公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，集團公司將其持有的東方汽車公司30%股權、無錫商業(yè)大廈集團進口汽車貿易有限公司（簡稱“進口汽車公司”）%的股權，分別按照以2001年3月25日為基準審計的凈資產額865,、1,603,，轉讓給本公司；將其持有的無錫神龍汽車銷售服務有限公司（簡稱“神龍汽車公司”）20%的股權，按照以2000年12月31日為基準日審計的凈資產額403,，轉讓給本公司。公司就上述股權收購事宜分別辦理了工商變更登記手續(xù)。另，根據(jù)與前述同一基準日的審計價值，公司收購了自然人顧贊榮所持有的東方汽車公司15%股權，因此，公司共持有東方汽車公司45%的股權，并具有對汽車公司的實質性控制權。此外，本公司合計持有無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司75%股權，因此該子公司也納入合并范圍，合并基準日為2001年1月1日。汽車作為今后的消費熱點，豐富了公司的經營品種，拓展了公司的經營范圍。收購完成后，本公司控股股東仍然為集團公司，公司控制權及管理層亦未因此發(fā)生任何變化。 發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例 （1）本次發(fā)行前持有本公司5%以上股權的股東為集團公司和商業(yè)實業(yè)公司，公司目前僅有五名股東，其名稱、持股數(shù)量和比例見前《發(fā)行前股本結構表》，簡要情況見“七、公司發(fā)起人及股東的基本情況”。三、歷次驗資、資產評估及審計情況 發(fā)起人出資的驗資情況 本公司前身有限公司設立時，公證所為有限公司截止1998年1月16日股東投入的實收資本及相關資產和負債出具了錫會驗（98）08號驗資報告。與上述變更后投入資本總額相關的資產總額為217,204,，負債總額為148,514,。 有關有限公司設立的資產評估情況 有限公司設立時，公證所對集團公司作為出資投入的經營性凈資產及相關資產與負債進行了評估，評估基準日為1997年12月31日，并于1998年1月12日出具錫會評（98）004號資產評估報告。詳細情況見第十章“財務會計信息”。股份公司1999年12月31日的資產負債表、1999年度利潤表及利潤分配表和1999年度現(xiàn)金流量表由公證所審計，并出具錫會A[2000]0055號審計報告。股份公司2001年6月30日合并資產負債表和母公司資產負債表、2000年12月31日、1999年12月31日和1998年12月31日資產負債表，2001年1~6月合并利潤表及利潤分配表和母公司利潤表及利潤分配表、2000年度、1999年度、1998年度利潤表及利潤分配表，2001年1~6月合并現(xiàn)金流量表和母公司現(xiàn)金流量表、2000年度現(xiàn)金流量表，經公證所審計，并出具蘇公W[2001]A382號審計報告。 四、與公司業(yè)務及經營有關的資產權屬情況 公司前身有限公司設立時，根據(jù)公證所錫會評（98）004號評估報告出具的資產評估結果，以及無錫市國有資產管理局錫國評（1998）第23號批文對資產評估結果的確認，集團公司以其與百貨零售業(yè)務相關的經營性凈資產（不含土地使用權）5,850萬元出資，聯(lián)合其他股東以現(xiàn)金出資650萬元，合計實收資本6,500萬元。 有限公司變更設立股份公司時，原有限公司的資產依法定手續(xù)變更為股份公司所有。 經營性房產公司主要經營場所位于江蘇省無錫市中山路343號的無錫商業(yè)大廈，該大廈為主樓高30層、裙樓高6層的聯(lián)體建筑，總建筑面積為73,939平方米。公司擁有上述房產的《房屋所有權證》為：錫房權證崇安字第10013769號、10013770號和10011859號。公司現(xiàn)有的營業(yè)面積約為23,600平方米。 無錫市中山路343號無錫商業(yè)大廈宗地的總面積為9,，由集團公司以出讓方式取得該宗土地使用權。原有限公司與集團公司在1998年1月簽署《土地租賃協(xié)議》，約定年租金價格為140萬元，租賃期限為自1998年1月20日起至2008年1月19日；股份公司設立后，于1999年9月30日與集團公司簽署《土地租賃協(xié)議》，原租金價格維持不變，仍為140萬元，租賃期限為自1999年9月30日至2009年9月29日。公司據(jù)此于2001年8月，在無錫市國土管理局辦理了變更登記手續(xù)，并取得了將原租賃期限延長至2039年2月3日的編號為錫他項（2001）字第69號的《土地他項權利證明書》。 特許經營權情況 （1）小轎車經營權公司子公司神龍汽車公司于2000年5月27日，經國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2000]第108號文“關于公布小轎車生產企業(yè)銷售網點名單的通知”批準，被列入小轎車生產企業(yè)銷售網點名單。公司子公司無錫東方榮昌汽車銷售服務有限公司于2001年11月30日，經國家工商行政管理局與國家發(fā)展計劃委員會工商市字[2001]第347號文“關于公布2001年度轎車生產企業(yè)銷售網點及50家品牌轎車銷售企業(yè)的通知”批準取得經營權，并于2002年2月1日取得業(yè)務范圍更新后的營業(yè)執(zhí)照。（3）文化經營 公司取得無錫市文化局錫市電—025號許可證，經營范圍：電子游戲。 （5）廣告經營 公司取得無錫市工商行政管理局3202015910042號許可證，經營范圍：利用本廈自身媒介設計、制作和發(fā)布國內廣告。 （6）煙草專賣 公司取得江蘇省煙草專賣局蘇煙專特零字第000208號許可證，經營范圍：進口卷煙。 （7）經營金銀制品業(yè)務許可 公司取得中國人民銀行南京分行蘇金銀字第03006號經營金銀制品業(yè)務許可證書，經營范圍：金飾品零售；修理改制、以舊換新等。 此外，公司還擁有從事摩托車維修的汽車維修許可證、衛(wèi)生許可證等。本公司不擁有任何專利與非專利技術、注冊商標權，也未在經營過程中經他人許可或未經他人許可使用任何專利與非專利技術或注冊商標。公司按照國家有關政策制定勞保、福利規(guī)定，按時發(fā)放工資、有關補貼（醫(yī)療、住房、交通等）、衛(wèi)生費等，按時為員工繳納基本養(yǎng)老保險金、待業(yè)保險金、住房公積金、基本醫(yī)療保險金及補充醫(yī)療保險金等。 有限公司設立時，集團公司以其與百貨零售業(yè)務有關的所有經營性資產完整地投入有限公司，從而形成本公司現(xiàn)有的經營基礎，即擁有完整的供應和銷售系統(tǒng)，包括獨立的采供、配送中心和各大賣場；公司具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經營的能力，與股東之間不存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易；公司的法定代表人未兼任集團公司的法定代表人，高級管理人員及其財務人員未兼任集團公司除董事、監(jiān)事以外的職務，公司制定了完備的勞動、人事及工資管理制度；公司建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等法人治理結構及決策與監(jiān)督機制，且聘請了總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，公司內部設立了相應的職能部門，并制定了較為完備的內部管理制度；公司設有獨立的財務部門，建立了會計核算體系與財務管理制度，獨立在銀行開立帳戶并獨立申報納稅。截止目前，所有股東持有的公司股票不存在被質押、擔?；蚱渌袪幾h的情況。經無錫市國有資產管理委員會錫國資委發(fā)[1995]第3號文批準，1995年12月21日商業(yè)大廈改制為集團公司，由原無錫市貿易局[現(xiàn)為無錫市國貿控股（集團）有限公司（簡稱“國貿控股”）]作為集團公司的投資主體，代表無錫市國有資產管理委員會出資。集團公司目前的注冊資本為11,，陳昌任集團公司董事長兼總經理。集團公司的主營業(yè)務為，從事無錫市國有資產管理委員會授權經營范圍內的資產經營與管理，包括：投資、租賃、收購、兼并；國內商業(yè)及日用工業(yè)品的修理服務（涉及專項