【文章內(nèi)容簡介】 0%以上的社員代表出席。有下列情形之一的，應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時社員代表大會。 （一）理事會人數(shù)不足本聯(lián)社章程規(guī)定人數(shù)三分之二時； （二）經(jīng)代表 1/10以上股份的社員請求時； （三）本聯(lián)社未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到本聯(lián)社股本總額的三分之一時； （四）理事會認(rèn)為有必要時； 12 （五）監(jiān)事會提議召開時。 第三十三條 社員代表大會由理事會召集，理事長主持。 理事長因故不能履行職責(zé)時，由理事長指定副理事長或一名理事主持。副理事長或該名理事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上理事共同推舉一名理事主持。 理事會不能履行或 者不履行召集社員大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，合計持有本聯(lián)社百分之十以上股份的社員可以自行召集和主持。 第三十四條 召開社員代表大會，理事會應(yīng)當(dāng)將會議日期、地點及審議事項于會議召開 30 日前書面通知社員代表。臨時社員代表大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前通知社員代表。 第三十五條 本聯(lián)社根據(jù)各選區(qū)股權(quán)所占比例確定社員代表分配名額，每位社員代表所代表的股權(quán)數(shù)相當(dāng)，在表決和投票時擁有一個投票權(quán)。社員代表構(gòu)成中職工、社會自然人、企業(yè)法人代表數(shù)量比例應(yīng)基本反映股權(quán)設(shè)置，并保持基本平衡。 社 員代表因故不能出席社員代表大會，可以委托代理人代為出席和表決。社員代表授權(quán)代理人的，委托代理人應(yīng)當(dāng)向本聯(lián)社提交社員代表書面授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十六條 社員代表大會作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的社員代表（含代理人）所持投票權(quán)的過半數(shù)通過。社員代表大會對增加或減少本聯(lián)社注冊資本、修改章程、本聯(lián)社分立、合并、解散或清算等重大事項，須經(jīng)社員代表大會以出席代表所持投票權(quán)的三分之二以上多數(shù)通過。 第三十七條 社員可以向社員代表大會提出提案，理事會應(yīng)按 13 規(guī)定對提案進(jìn)行審議。對不能列入社員代表大會會 議議程的提案，理事會應(yīng)在該次社員代表大會上解釋和說明。 第三十八條 社員代表大會采取不記名方式表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果。社員代表大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決議作成會議記錄，由出席會議的理事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席社員代表大會的簽名冊及授權(quán)委托書一并保管。社員代表大會所形成的決議應(yīng)在會議結(jié)束后10 日內(nèi)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。 第三十九條 社員代表大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)社員代表應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決。 第四十條 本聯(lián)社社員代表大會實行律師見證制度，并由律師出具見證意見書。 第六章 理事和理事會 第四十一 條 本聯(lián)社理事由社員代表大會選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)任職資格核準(zhǔn)后行使職責(zé)。理事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第四十二條 存在《公司法》第 147條、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》第 139 條規(guī)定的情形以及銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任本聯(lián)社的理事。 第四十三條 理事應(yīng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)本聯(lián)社利益。當(dāng)其自身利益與本聯(lián)社和社員利益相沖突時，應(yīng)以本聯(lián)社和社員的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一 ）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 14 （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本聯(lián)社的財產(chǎn)； （四）不得挪用本聯(lián)社資金； （五）未經(jīng)社員代表大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本聯(lián)社交易有關(guān)的傭金； （六）不得將本聯(lián)社資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立帳戶存儲； （七）不得以本聯(lián)社資產(chǎn)為本聯(lián)社的社員或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （八）不得以任何其他方式惡意損害本聯(lián)社利益。 第四十四條 理事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本聯(lián)社所賦予的權(quán)利，以保證： （一）本聯(lián)社的經(jīng)營行為符合國家有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有社員； （三）認(rèn)真閱讀本聯(lián)社的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本聯(lián)社業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第四十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或理事會合法授權(quán)，任何理事不得以個人名義代表本聯(lián)社或理事會行事；理事以個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該理事在代表本聯(lián)社或理事會行事的情況下，該理事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份而造成 15 本聯(lián)社利益 損害的，該理事應(yīng)當(dāng)向本聯(lián)社承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十六條 理事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本聯(lián)社已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向理事會披露。除非該理事及時披露并在表決時申請回避，否則本聯(lián)社有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人者除外。 第四十七條 本聯(lián)社理事（包括獨(dú)立理事）每年應(yīng)至少親自出席年度半數(shù)以上的理事會。否則，視為不能正常履行職責(zé)，理事會應(yīng)當(dāng)建議社員代表大會予以更換。 第四十八條 理事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向理事會提出書面辭職報告。如因理事的辭職導(dǎo)致本聯(lián)社理事會理 事低于法定最低人數(shù)時，該理事的辭職報告應(yīng)在下任理事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。理事在任期屆滿以前，社員代表大會不得無故解除其職務(wù)。 第四十九條 以上有關(guān)理事義務(wù)的規(guī)定，適用于本聯(lián)社監(jiān)事、主任和其他高級管理人員。 第五十條本聯(lián)社設(shè)理事會。理事會由 9 名理事組成。理事會成員中職工理事 3 人，外部自然人理事 4 人，法人理事 2 人。 理事會組成人員中，自然人理事不得低于 1/2，其中本聯(lián)社職工社員擔(dān)任理事的人數(shù)不得超過理事人數(shù)的 1/3。 第五十一條 理事會是社員代表大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本聯(lián)社的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對社員代表大會 負(fù)責(zé)。理事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集社員代表大會，并向社員代表大會報告工作； （二）執(zhí)行社員代表大會決議； （三）決定本聯(lián)社經(jīng)營計劃、入股及投資方案； 16 （四）制定本聯(lián)社年度財務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制定本聯(lián)社增加或減少注冊資本的方案； （六）決定本聯(lián)社的內(nèi)部職能部門設(shè)置和調(diào)整方案，審議分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整方案； （七）制定本聯(lián)社的基本管理制度； （八）審議批準(zhǔn)本聯(lián)社的重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及重大關(guān)聯(lián)交易； （九）選舉、更換理事長和副理事長； （十）聘任、解聘本 聯(lián)社主任及其報酬事項；根據(jù)主任提名聘任、解聘本聯(lián)社副主任、財務(wù)、信貸和審計負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十一）擬訂本聯(lián)社合并、分立、解散等重大事項的計劃和方案； （十二）章程規(guī)定和社員代表大會授予的其他職權(quán)。 第五十二條 理事會在聘任期限內(nèi)解除主任職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，并作出書面說明。未經(jīng)主任提名，理事會不得直接聘任或解聘副主任、財務(wù)、稽核和信貸部門負(fù)責(zé)人。 第五十三條 理事會下設(shè)風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易控制、薪酬和提名等專項委員會，并制定各委員會的議事規(guī)則和工作職責(zé)。 第五十四條 本聯(lián)社理事會應(yīng) 當(dāng)建立規(guī)范公開的理事選舉程序，經(jīng)社員