【文章內(nèi)容簡介】 況時，上市公司需要在征詢交易所主管部門的情況下決定是否予以披露。例如，深交所規(guī)定，上市公司對新聞報道或市場傳聞公司信息出現(xiàn)以下情況的，處理如下：1．上市公司的有關(guān)事項未達到信息披露規(guī)則規(guī)定的披露標準，但新聞報道、市場傳聞涉及到該8 上市公司公告解讀事項，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大影響的；經(jīng)深交所認為應予披露的，上市公司應當予以披露。2．新聞報道、市場傳聞等涉及上市公司的內(nèi)容不符合實際情況，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大影響，上市公司應當予以澄清。上 市 公 司 應 當 在 第 一時 間 將 擬 公 告 的 信 息 披露文件報送深交所。上市公司所有的重要動態(tài)信息都必須公告嗎？根據(jù)交易所上市規(guī)則規(guī)定，出現(xiàn)以下情況，報交易所審核批準，公司信息可以免予披露：1．上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害上市公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響；2．上市公司認為擬披露的內(nèi)容可能導致其違反國家有關(guān)法規(guī)的；3．上市公司對沒有達到上市規(guī)則披露要求的事項。當然，上市公司在無法確定某項信息是否應當9 上市公司公告解讀披露時，需征詢交易所意見。上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算信息披露？根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司不得以新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件等形式代替公司的信息披露公告。交易所對上市公司的定期報告實行事前登記，事后審核；對臨時報告實行事前審核，對交易所同意免于臨時報告事前審核上市公司的臨時報告實行事前登記，事后審核。上市公司的新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件形式等，未經(jīng)交易所登記，未按有關(guān)正式文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。10 上市公司公告解讀我可以就公司公告咨詢哪些公司負責人？根據(jù)規(guī)定，上市公司應當設立董事會秘書， 負責協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。因此，遇到有關(guān)公司公告的疑難，可以通過電話方式咨詢該公司的董事會秘書。11 上市公司公告解讀我可以隨時查閱公司公告嗎？可以。根據(jù)規(guī)定，上市公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公告？根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的信息披露公 告 應 當 刊 登 在 中 國 證 監(jiān)會 指 定 的 網(wǎng) 站 和 指 定 報刊。投資者可以通過這些報刊雜志和網(wǎng)站獲得上市公司的信息。由于指定信息披露媒體為證監(jiān)會指定并管理，這些媒體的上市公司信息披露的權(quán)威性較其他媒體強，這點應引起投資者的注意。公司信息披露是否可以刊登在任何一家報刊或網(wǎng)站媒體？可以。但是，根據(jù)規(guī)定，公司的信息披露首先12 上市公司公告解讀應刊登在指定信息披露的報刊上，然后才是非指定信息披露的報刊或網(wǎng)站。也就是說，上市公司在指定信息披露的報刊刊登應先于在其他報刊的刊登。信息披露出現(xiàn)錯誤怎么辦？上市公司的信息披露公告存在任何錯誤、誤導或遺漏，交易所規(guī)定上市公司應當主動或按交易所要求及時予以公開刊登更正、說明或補充。哪些信息的披露需作“事前審核”？交 易 所 對 上 市 公 司 的 信 息 披 露 公 告 實 行 事 前登記、事后審查制度。以下情況下交易所實行事前審核：1．涉及配股、公募增發(fā)股票及其他衍生證券的發(fā)行與上市事項；2．涉及《證券法》規(guī)定的上市公司收購事項；3．上市公司實施分紅派息、轉(zhuǎn)增股本事項；13 上市公司公告解讀4．上市公司限制出售股票的解凍公告；5．涉及上市公司暫停上市、恢復上市和終止上市的事項；6．上市公司根據(jù)交易所要求刊登補充或更正公告；7．中國證監(jiān)會或者交易所認為需要的其他情形。中 國 證 監(jiān) 會 指 定 信 息 披 露 的 報 刊 或 網(wǎng) 站 主 要 有 哪些？指定信息披露的報紙：《中國證券報》、《證券時 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 金 融 時 報 》、《 中 國 改 革報》、《證券日報》期刊：《證券市場周刊》巨 潮 網(wǎng) 站()(深 交 所 指 定 網(wǎng)站) 網(wǎng)站：上海證券交易所() 14 上市公司公告解讀暫停上市的公司也要公告嗎？目 前 的 信 息 披 露 規(guī) 定 主 要 針 對 上 市 公 司 。 同時，暫停上市公司也必須按規(guī)定履行信息披露義務。按信息披露的內(nèi)容，這些涉及內(nèi)容與格式的規(guī)定已經(jīng)有了“系列產(chǎn)品”。相關(guān)公司在信息披露時，必須嚴格執(zhí)行。15 年度報告上市公司公告解讀定期報告公告時間：上市公司在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告。公告媒體：在指定報紙披露年度報告摘要，同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。審計要求：年度報告必須經(jīng)會計師事務所審計并出具報告。公告形式：年度報告應當制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號＜年度報告的內(nèi)容與格式＞》的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對上市公司年度報告實行事前16 登記、事后審核。上市公司公告解讀上市公司的年度報告在至少一種指定報紙上刊登 年 度 報 告 摘 要 并 在 指 定 網(wǎng) 站 上 披 露 年 度 報 告 全文。中期報告公告時間：于每個會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并公告。公告媒體：在指定報紙披露。公告要求：中期報告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則第三號＜中期報告的內(nèi)容與格式＞》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計要求：可以不經(jīng)會計師事務所審計。但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務所審計：1． 擬 在 下 半 年 進 行 利 潤 分 配 或 公 積 金 轉(zhuǎn) 增的；2． 中國證監(jiān)會或交易所認為應當審計的其他17 情形。季度報告上市公司公告解讀公告時間：公司在會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告。公告媒體：，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。公告要求：1．季度報告是中期報告的一種。根據(jù)季度報告的特點，季度報告注重披露公司新發(fā)生的重大事項，一般不重復已披露過的信息。對已在前一定期報告或臨時報告中披露過的重大事項，只需注明該報告刊載的報刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。2．公司編制季度報告中的財務資料部分時，無需披露財務數(shù)據(jù)與指標；無需披露完整的財務報表，但應披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負債表。3．公司管理層編制季度報告中的經(jīng)營情況闡述與分析部分時，應遵循有關(guān)規(guī)定。4．公司無需披露《中期報告的內(nèi)容與格式準則》18 上市公司公告解讀中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項部分所要求披露的內(nèi)容。5．公司無需編制季度報告摘要。審計要求：公司季度報告中的財務資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。19 上市公司公告解讀臨時報告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告關(guān)注要點召開股東大會公告股東大會召開公告，應關(guān)注：1．會議召開時間2．會議召開地點3．會議方式4．重大提案股東大會決議公告股東大會決議公告應關(guān)注：1．會議召開和出席情況股東大會召開的時間和地點，出席會議的股東20 上市公司公告解讀及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。2．提案審議情況（1）每項提案的表決情況，包括同意、反對和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項表決的提案，披露逐項表決的結(jié)果。（2）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。（3）對股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。3．公證或者律師見證情況注意股東大會見證的律師事務所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。注意事項：1．本次會議是否有否決或修改提案的情況；2．本次會議是否有新提案提交表決。21 上市公司公告解讀3．提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時間（若有）4．新提案主要內(nèi)容（若有）公告時間董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個工作日內(nèi)在指定報紙上公布。股 東 大 會 決 議 公 告 在 會 議 結(jié) 束 當 日 報 送 交 易所，經(jīng)審核后在指定報紙上刊登。公告形式股東大會決議公告：寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。發(fā)行 B 股的上市公司還在公告中說明股東會議22 上市公司公告解讀通知情況、上市公司 A 股股東和 B 股股東出席會議及表決情況。上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項的，必須公告。對外（含委托）投資公告關(guān)注要點1．對方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委托方）2．投資數(shù)量3．投資期限（起始日和結(jié)束日）4．投資項目名稱5．投資收益率6．其他需提示的重要事項23 公告內(nèi)容上市公司公告解讀1．對外（委托）投資概述2．投資協(xié)議主體3．投資標的的基本情況4．對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響注意事項1．對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準或政府有關(guān)部門批準等。2．投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。3．留意出資方式。留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的24 內(nèi)容。上市公司公告解讀如果是投資具體項目，項目的具體內(nèi)容，投資進度，可行性分析和市場前景。4．合同主要條款內(nèi)容。包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價政策。定價政策主要說明制定成交價格的依據(jù)。5．對外（委托）投資的目的和對公司的影響關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務等因素引致的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等，對上市公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。收購、出售資產(chǎn)公告收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為。25 公告要求一、公告標準上市公司公告解讀根據(jù)上市公司信息披露的規(guī)定，上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一時，經(jīng)董事會批準后，應在兩個工作日內(nèi)公告：1．收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額( 按最近一期經(jīng)審 計 的 財 務 報 表 或 評 估 報 告) 占 上 市 公 司 最 近 經(jīng) 審計的總資產(chǎn)的 10%以上；2．收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經(jīng)審計的財務報告) 占上市公司最近經(jīng)審計的凈利潤或虧損絕對值的 10％以上，且絕對金額在 100 萬元以上；被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損無法計算的，不適用上述規(guī)定；被收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損計算；3．收購、出售資產(chǎn)的交易金額( 承擔債務、費用 等 一 并 計 算) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 的 凈 資產(chǎn)總額 10%以上。26 二、公告條件上市公司公告解讀上市公司進行上述交易時，及時披露以下有關(guān)情況：1．上市公司已與有關(guān)當事人進行實質(zhì)性接觸并且市場已有傳聞，公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，公司應當立即披露有關(guān)事宜的進展情況或澄清傳聞。2．上市公司與有關(guān)當事人一