【文章內(nèi)容簡介】 對目標公司的價值評估是一項綜合性很強的工作。它既包括財務狀況、經(jīng)營水平、獲利能力，也包括企業(yè)的發(fā)展前景、市場價值等諸多因素。在并購的財務分析中，需要對方方面面作總體判斷，財務分析是并購成功與否的關鍵。為規(guī)避風險，一些大的并購案中往往聘請會計師事務所或?qū)ｉT評估機構為并購提供專業(yè)服務。會計師事務所在并購中扮演審計與評估的角 色，在并購中主要提供以下專業(yè)服務項目 :資產(chǎn)評估、并購審計、并購的會計財務調(diào)整、制定稅務專案等。注冊會計師是獨立于政府職能之外的社會經(jīng)濟鑒證的專業(yè)人士，其服務涉及的行業(yè)和領域廣泛。他們經(jīng)驗豐富，是財務、稅務、管理咨詢等方面的專家，他們能站在公正的立場上為收購公司了解目標公司的財務狀況，一方面為減少會計報表的風險提供幫助 ， 另一方面，能降低信息成本。 3 我國上市公司并購 中的財務分析 6 上市公司并購的支付方式的財務分析 在對目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況進行全面了解以后，運用適當?shù)姆椒ū憧纱_定目標公司的價值。 此時，對于收購者來說，要做的事情便是確定所要采用的支付方式。在實際運作中，并購支付方式多種多樣，主要包括現(xiàn)金支付、股票支付以及混合型支付等 ， 決定采取哪種支付方式，要根據(jù)具體情況而定。 現(xiàn)金支付方式 現(xiàn)金并購是一種單純的并購行為，它是由并購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得了被并購公司的所有權，一旦被并購公司的股東得到了對所擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了任何的選舉權或所有權。由于現(xiàn)金具有較強的流動性，因而對被并購方而言，特別是對那些因舉債過多而被迫出售的公司而言，即時獲取現(xiàn)金，無疑是比較受歡迎的付款方式 。 股票支付方式 隨著公司間并購交易日益規(guī)?；?，并購所需支付的金額也越來越大 ?，F(xiàn)金并購中獲現(xiàn)能力的限制使并購方不得不另辟蹊徑，股票并購應運而生。股票并購是指并購方通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票以獲得目標公司財產(chǎn)權或控制權的并購出資方式。 混合證券支付方式 在公司并購活動中，并購方不僅可以采用現(xiàn)金并購、股票并購等支付方式，而且還可以采用混合證券并購 (或稱綜合證券并購 )方式來完成并購交易。所謂混合證券并購，指的是并購公司對目標公司提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、 股票、認股權證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。 [4] 賣方融資支付 所謂賣方融資支付是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來的一定時期內(nèi)分期分批償還價款給目標公司的支付方式。采用這種付款方式，一方面減少了并購公司的前期的現(xiàn)金壓力，另一方面分期付款還可享有稅負遞延的好處。不過，在實際運用中，這種付款方式為數(shù)很少，且只限于股權相對集中的股東所擁有的公司。若賣方股東分散，就無法以應付票據(jù)等方式來分期支付。 上市公司并購中的融資分析 融資方式 7 公司如何選擇融資方式同其資本結構緊密 相關。綜合考慮籌資成本、政府稅收、企業(yè)風險、股利政策、信息傳遞、資本結構等多種因素后，一般的公司傾向于按下述順序考慮融資方式。 首先 ， 選擇內(nèi)部積累。因為這種方法具有融資阻力小、保密性好、風險小、不必支付發(fā)行成本、為企業(yè)保留更多的借款能力等諸多優(yōu)點。目前國內(nèi)一些大型公司或集團內(nèi)部成立財務公司，已初步具備調(diào)動自有資金進行并購的能力。 第二， 信用等級高的公司 如需從外部融資，借款、租賃等方式速度快、彈性大、發(fā)行成本低，而且容易保密，是進行并購融資的極好途徑。 第三， 考慮發(fā)行有價證券。隨著國內(nèi)金融市場運作的逐漸成熟， 這將越來越成為公司融資的大渠道。在有價證券中，公司一般傾向于首先發(fā)行一般公司債券 ；其次是復合公司債券，如可轉(zhuǎn)換公司債券 ； 最后才是發(fā)行普通股票或配股。因為普通股票的發(fā)行成本高于債券的發(fā)行成本，還會在股票市場上造成對公司不利的影響。 融資方式的確定 融資方式的具體確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上根據(jù)實際情況具體確定。在并購中，融資除了自己集資、向銀行借款外，發(fā)行債券是最主要的也是最普通的融資方式。融資方式主要有 :普通股、優(yōu)先股、債券融資、垃圾債券、可轉(zhuǎn)換證券、認股權證等。 融資方式主要取決于 并購雙方的現(xiàn)金流量數(shù)額和時間預測 、 償債能力 、 收購時的市場情況 、 業(yè)務的季節(jié)性以及變化預測 、 債券、股票和預期收益率 等要素 。選擇債券融資時 還需考慮 :償債能力比率，如產(chǎn)權比率、已獲利息保障倍數(shù)等 ；公司的信用等級 ； 合同契約 ； 認購證價值。在選擇股票融資時還要考慮 :預期收益率 ； 預期公司成長率 ； 股利支付 ； 預期上市時間 ； 全部償債能力。 杠桿收購 是一種很好的方式， “ 它 又稱融資收購，是指通過增加公司的財務杠桿去完成并購交易。從實質(zhì)上看，杠桿收購就是一個公司主要通過借債來獲得另一公司的產(chǎn)權，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債的并購方式。 杠桿收購主要有以下兩個獨特之處 :一是在杠桿收購交易中，籌資結構發(fā)生變化；二是 杠桿收購的交易過程中有一個經(jīng)紀人。 ” [5]這個經(jīng)紀人在并購交易的雙方之間起促進和推動作用，并且常常是由交易雙方以外的第三者來充任。而在以前的公司并購交易 8 中，主要是由并購公司和被并購公司雙方的經(jīng)理人員，基于其各自公司的需要來直接達成的交易。 但由于 資本市場不發(fā)達 和 法律環(huán)境的障礙 ， 杠桿收購 的運用有一個長期完善的過程。 上市公司并購過程中的成本分析 并購是上市公司利用資本市場實現(xiàn)資本經(jīng)營和低成本擴張的重要途徑。并 購的過程很復雜，包括一系列的工作。在并購過程中發(fā)生的費用支出，稱為并 購過程中的成本，主要是并購直接成本和并購機會成本。 并購直接成本 并購直接成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本 ， 主要包括 兩方面：一是 購買成本或交易價格，即為取得目標公司的實際控制權而支付給目標公司股東的支出，它是并購成本的重要組成部分，并購成本是否合理主要取決于并購價格的確定是否合理。 二是 并購交易費用，即并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本擬定、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費用和發(fā)行股票時支付的申請費、承銷費等 。 并購機會成本 并購機會成本是指并購實際支付或發(fā)生的各種成本費用相對于其他投資和未來收益而言的成本。一項并購活動所發(fā)生的機會成本包括實際成本費用以及因放棄其他項目投資而喪失的收益。對于一項并購活動，可以用成本 — 收益分析的方法來衡量其是否可行。 上市公司并購的風險分析 風險種類 公司并購是高風險的經(jīng)營，所以財務分析應在關注各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的各種風險。并購是產(chǎn)權資本經(jīng)營，涉及到所有制、跨產(chǎn)業(yè)、跨部門問題，而且政策性很強。我國大部分國有企業(yè)效益低下，負擔重， 產(chǎn)業(yè)結構和企業(yè)內(nèi)部技術結構不合理、社會保障制度不完善 ， 給公司帶來了巨大的風險。 并購風險 ，主要有幾種類型： 一是 信息風險 。 在并購中，信息是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。真實與及時的信息可以大大提高并購公司的行動的成功率。但實際并購中因貿(mào)然行動而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟學上所稱的“信息不對稱”的結果。 9 二是 融資風險 。 企業(yè)并購需要大量的資金，所以并購決策會同時對公司資金規(guī)模和資本結構產(chǎn)生重大影響。實踐中，并購動機以及目標公司并購前資本結構的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務資金投入比率的種種差異。與并購相關的融資風險具體包括資金是否可以保證需要 (時間上和數(shù)量上 )、融資方式是否適應并購動機 (暫時持有或長期擁有 )、現(xiàn)金支付是否會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風險等。 三是 反收購風險 。 在通常情況下，被并購的公司對并購行為往往持不歡迎的態(tài)度，尤其在面臨敵意并購時，他們可能會“寧為玉碎，不為瓦全”，不惜一切代價布置反收購戰(zhàn)役，其反收購措施可能是各種各樣的。這些反收購行動無疑會對收購構成相當大的風險。 四是 營運風險 。 所謂營運風險，是指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效 應、