【文章內容簡介】 按董事局確定的年度經(jīng)營計劃及經(jīng)營目標對總裁及公司領導班子進行考核。第二十五條 董事局主席在任期內成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎勵，總裁及公司領導班子完成經(jīng)營任務，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事局可做出單項決議給予獎勵。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規(guī)定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應同時承擔賠償責任。第二十七條 董事局主席、總裁在任期內發(fā)生調離、辭職、解聘等情形之一者，應由公司聘請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。第九章 附則第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過后生效，修改時亦同。第三十一條 本規(guī)則由董事局負責解釋。3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則第一章 總則第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事局戰(zhàn)略投資委員會，并制定本實施細則。第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略投資委員會由三至七名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰(zhàn)略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略投資委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔任。第六條 戰(zhàn)略投資委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略投資委員會下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設副組長1－2名。第三章 職責權限第八條 戰(zhàn)略投資委員會的主要職責權限：（一） 審核控股總部及二級機構的長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級機構的重大投資項目（包括實業(yè)投資和資本運作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機構中長期發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機構的戰(zhàn)略實施、重大投資項目運行狀況進行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略投資委員會對董事局負責，委員會的提案提交董事局審議決定。第四章 決策程序第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略投資委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略投資委員會備案；（三） 公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略投資委員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略投資委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略投資委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條 戰(zhàn)略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略投資委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 戰(zhàn)略投資委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。4. 董事局審計委員會實施細則第一章 總 則第一條 為強化董事局決策功能,做到事前審計、專業(yè)審計,確保董事局對經(jīng)理層的有效監(jiān)督,完善公司治理結構,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他有關規(guī)定,公司特設立董事局審計委員會，并制定本實施細則。第二條 董事局審計委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至五名成員組成,獨立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；主任委員在委員內獨立董事中選舉,并報請董事局批準產(chǎn)生。第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據(jù)本實施細則第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。第三章 職責權限第八條 審計委員會的主要職責權限：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）審核公司業(yè)務運營狀況；（六）審查公司內控制度,對重大關聯(lián)交易進行審計；（七）公司董事局授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事局負責,委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。第四章 決策程序第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料：（一）公司相關財務報告；（二）內外部審計機構的工作報告；（三）外部審計合同及相關工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關聯(lián)交易審計報告；（六）其他相關事宜。第十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事局討論：（一）外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換；（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯(lián)交易是否合乎相關法律法規(guī)；（四）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；（五）其他相關事宜。第五章 議事規(guī)則第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見,費用由公司支付。第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事局。第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜,按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事局審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。5. 董事局薪酬與考核委員會實施細則第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特制定董事局薪酬與考核委員會實施細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事局負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事（含獨立董事），經(jīng)理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關決定。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： 　　 （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責，重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平擬訂薪酬計劃或方案； 　　 （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； 　　 （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； 　　 （四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； 　　 （五）董事局授權的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董事局同意后，提交股東大會審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計劃或方案須報董事局審議決定。 第十一條 董事局有權否決損害股東利益或認為不合適的薪酬計劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： 　　 （一）提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況； 　　 （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責情況； 　　 （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況； 　　 （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； 　　 （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序： 　　 （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價； 　　 （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及經(jīng)理人員進行績效評價； 　　 （三）根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事局。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、《公司章程》及本細則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十四條 本實施細則須經(jīng)董事局審議通過之日起實施。 第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，