【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 按董事局確定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)對(duì)總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。第二十五條 董事局主席在任期內(nèi)成績(jī)顯著的，提請(qǐng)公司股東大會(huì)作出決議給予獎(jiǎng)勵(lì)，總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，業(yè)績(jī)突出優(yōu)異的，董事局可做出單項(xiàng)決議給予獎(jiǎng)勵(lì)。第二十六條 董事、總裁或公司其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問(wèn)題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十七條 董事局主席、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請(qǐng)外部有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。第九章 附則第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。第三十一條 本規(guī)則由董事局負(fù)責(zé)解釋。3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)由三至七名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔(dān)任。第六條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司總裁任投資評(píng)審小組組長(zhǎng)，另設(shè)副組長(zhǎng)1－2名。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的重大投資項(xiàng)目（包括實(shí)業(yè)投資和資本運(yùn)作）方案；（三） 對(duì)其他影響控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)中長(zhǎng)期發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（四） 對(duì)控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略實(shí)施、重大投資項(xiàng)目運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權(quán)的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)對(duì)董事局負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事局審議決定。第四章 決策程序第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略投資委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 由公司有關(guān)部門(mén)或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見(jiàn)書(shū)，并報(bào)戰(zhàn)略投資委員會(huì)備案；（三） 公司有關(guān)部門(mén)或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組；（四） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰(zhàn)略投資委員會(huì)提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事局，同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。第十七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書(shū)保存。第十九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事局。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事局決議通過(guò)之日起試行。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事局審議通過(guò)。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。4. 董事局審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總 則第一條 為強(qiáng)化董事局決策功能,做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì),確保董事局對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,公司特設(shè)立董事局審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事局審計(jì)委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會(huì)由三至五名成員組成,獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)獨(dú)立董事中選舉,并報(bào)請(qǐng)董事局批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五）審核公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況；（六）審查公司內(nèi)控制度,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；（七）公司董事局授予的其他事宜。第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事局負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事局審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。第四章 決策程序第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；（四）公司對(duì)外披露信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；（六）其他相關(guān)事宜。第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議,對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議,并將相關(guān)書(shū)面決議材料呈報(bào)董事局討論：（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià),外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí),公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；（四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；（五）其他相關(guān)事宜。第五章 議事規(guī)則第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,例會(huì)每年至少召開(kāi)四次,每季度召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前七天須通知全體委員,會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十六條 如有必要,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn),費(fèi)用由公司支付。第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書(shū)保存。第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事局。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事局決議通過(guò)之日起試行。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事局審議通過(guò)。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。5. 董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事局負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨(dú)立董事），經(jīng)理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請(qǐng)董事局聘任的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)由三名成員組成，其中一名為獨(dú)立董事。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。 第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門(mén)負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決定。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 　　 （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬計(jì)劃或方案； 　　 （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； 　　 （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； 　　 （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； 　　 （五）董事局授權(quán)的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃或方案，須報(bào)經(jīng)董事局同意后，提交股東大會(huì)審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃或方案須報(bào)董事局審議決定。 第十一條 董事局有權(quán)否決損害股東利益或認(rèn)為不合適的薪酬計(jì)劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： 　　 （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； 　　 （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； 　　 （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； 　　 （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； 　　 （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理人員考評(píng)程序： 　　 （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； 　　 （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)； 　　 （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事局。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。 第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會(huì)議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書(shū)保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事局。 第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十四條 本實(shí)施細(xì)則須經(jīng)董事局審議通過(guò)之日起實(shí)施。 第二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，