【文章內(nèi)容簡介】 不能滿足客戶所需，證券、保險等結(jié)合才能對客戶產(chǎn)生吸引力。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險業(yè)務(wù)是最基本組成部分。在子公司產(chǎn)品互補方面，銀行證券和銀行保險兩種形式最為常見。其中銀行與證券產(chǎn)品互補性較強，但風(fēng)險較大；保險產(chǎn)品與銀行產(chǎn)品互補性較強、風(fēng)險較小。在綜合經(jīng)營過程中，最具爭議的話題就是銀行業(yè)與證券業(yè)的結(jié)合。所謂分業(yè)經(jīng)營主要是分離銀行業(yè)與證券業(yè)，因為銀行業(yè)進入證券業(yè)會產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險較高，可能威脅銀行的安全性與健全性；銀行有金融安全網(wǎng)，形成變相政府補貼，對證券業(yè)造成不公平競爭；銀行部門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。銀行證券綜合經(jīng)營產(chǎn)生的范圍經(jīng)濟雖然爭議不斷，但實證及理論研究已證明其具有增加證券業(yè)務(wù)的獲利能力、共享收益與分擔(dān)成本、增加銀行穩(wěn)健性等益處。在銀行保險結(jié)合方面，銀行與保險公司均具有金融中介職能，有提供儲蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競爭與互補關(guān)系。二者結(jié)合，實證上、理論上及模擬分析結(jié)果表明，大多數(shù)有其經(jīng)濟功能及正面效應(yīng)，但少數(shù)亦有負面效應(yīng)。第四，具有競爭優(yōu)勢及風(fēng)險分散功能。金融控股公司雖然可以投資的子公司種類繁多，如商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司、保險公司、期貨公司等，但在組建金融控股公司時，對于子公司的布局必須掌握多元化原則，風(fēng)險不宜過度集中。多元化中的所謂“相關(guān)多元化”，是以某一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化”，則主要指進入一個完全陌生的領(lǐng)域。對金融控股公司而言，投資一個完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險?！　〉谖?，避免利益沖突。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。從外部利益沖突看，包括金融集團成員與客戶、投資人、以及監(jiān)管部門之間的利益沖突；內(nèi)部利益沖突是指金融集團成員之間競爭、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、文化以及相關(guān)共享資源方面的沖突。所以，一個成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團整體目標(biāo)，作為制定各子公司績效的基準(zhǔn)，設(shè)計合理的績效評價指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計價原則，以避免利益沖突發(fā)生。因為金融集團業(yè)務(wù)范圍廣泛，考慮某一業(yè)務(wù)而可能犧牲其他業(yè)務(wù)利益的情況時有發(fā)生。其中銀行與保險的結(jié)合，特別是與壽險的結(jié)合在利益沖突上相對較低，對于雙方利潤的增加與營運風(fēng)險的降低有較大幫助；而銀行與證券的結(jié)合，雖然在獲利上具有互補性，但二者不僅在文化上有較大沖突，而且就防火墻來看也較容易產(chǎn)生利益沖突。如 2002年花旗集團和其他投資銀行一起面臨的“利益沖突指控”，其核心就是其董事長是否在 2000年向控股的投資銀行部門——所羅門美邦的明星分析師杰克格魯曼施加壓力，要求其把 ATamp。T的投資評級從“中立”調(diào)高到“買入”，以贏得 ATamp。T的證券承銷業(yè)務(wù)。之后，花旗公司的股價一路下滑，在 2002年 7月曾達歷史低點 25美元附近。為此，花旗集團最終付出了高達 80億美元的代價。從理論上說，銀行業(yè)與保險業(yè)的風(fēng)險控制模式并不相同，銀行業(yè)是評估企業(yè)信用風(fēng)險，即將高流動性負債轉(zhuǎn)為低流動性資產(chǎn)；保險業(yè)則側(cè)重理賠風(fēng)險的管理及具市場性的長期資產(chǎn)組合。因此并非所有保險業(yè)務(wù)均適合銀行經(jīng)營。 （三）金融控股集團設(shè)立的方式設(shè)立金融控股集團的戰(zhàn)略考慮在市場經(jīng)濟條件下，金融機構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場環(huán)境，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競爭挑戰(zhàn)。在金融集團或一般金融機構(gòu)決定向金融控股集團方向發(fā)展時，應(yīng)當(dāng)按照下列順序?qū)鹑诳毓杉瘓F的發(fā)展戰(zhàn)略進行詳細規(guī)劃。（1）制定金融控股集團發(fā)展的遠景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對金融控股公司未來的發(fā)展遠景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團的市場定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時要對未來的整合方式和經(jīng)營規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。（2）分析金融控股集團發(fā)展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團涉及的業(yè)務(wù)范圍廣泛，因此必須對金融行業(yè)的機會和威脅進行科學(xué)的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司發(fā)展的優(yōu)勢和劣勢，做出最佳的整合決策。（3）確定金融控股集團的發(fā)展目標(biāo)主要是要制定金融控股公司在短期、中期和長期的發(fā)展目標(biāo)。發(fā)展目標(biāo)既包括金融控股集團作為一個整體的規(guī)模、利潤、地域和業(yè)務(wù)范圍的發(fā)展目標(biāo)，也要詳細規(guī)劃集團內(nèi)部商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托公司和基金公司等子公司的發(fā)展目標(biāo)。（4）尋找與評估擬并購的金融子公司金融控股集團除了要對現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進行充分的整合之外，同時也要在市場上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購兼并目標(biāo)，并通過科學(xué)有效的方法對這些金融機構(gòu)進行評估，經(jīng)過分析評估之后決定是否進行投資或并購，以擴大金融控股集團的經(jīng)營規(guī)模。（5）制定合理的金融控股集團市場擴張戰(zhàn)略從國外金融控股公司的發(fā)展歷史來看，大多數(shù)金融控股公司都是通過收購兼并等形式的擴展逐漸發(fā)展到今天的規(guī)模和市場影響力。因此設(shè)立金融控股公司時要初步確定未來發(fā)展主要依靠內(nèi)部發(fā)展還是外部擴張，需要根據(jù)遠景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、兼并收購其他金融機構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。金融控股集團的設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立金融控股集團發(fā)起設(shè)立金融控股集團又稱“從零開始”的進入戰(zhàn)略（Startups）。采用這種進入模式的金融機構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和服務(wù)。例如，保險公司建立新的銀行和儲蓄機構(gòu)開展存貸款業(yè)務(wù)；銀行通過建立保險經(jīng)紀(jì)公司或保險公司開展保險業(yè)務(wù)。 一些國際性大型商業(yè)銀行通過在內(nèi)部設(shè)立獨立的保險公司形式從事銀行保險業(yè)務(wù)，例如，匯豐銀行設(shè)立了HKBC Lifeamp。HKBC Insurance，向客戶提供壽險，以及一般性保險與儲蓄計劃，在控股公司一級將來自銀行和保險公司的收入進行合并。中銀香港則設(shè)立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming Anamp。 China Life等保險公司，向客戶提供壽險及一般儲蓄計劃，銀行和保險公司之間平分利潤。香港上海商業(yè)銀行則通過設(shè)立合資保險公司的形式，向客戶提供壽險及儲蓄計劃，大股東之間分享利潤。 英國的TSB，法國的Credit Agricole和德意志銀行成功地采取這種戰(zhàn)略，進入了保險市場。采用這種“從零開始”的多元化經(jīng)營模式可以直接設(shè)計金融機構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進行市場營銷的方式，不會受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團、不同文化背景和不同品牌價值的影響。但是，在這種戰(zhàn)略模式下，需要經(jīng)過很長一段時間的努力，新的金融業(yè)務(wù)才能達到一定的水平。由于公司沒有合作伙伴，開展新的金融服務(wù)所需要的技術(shù)和知識訣竅必須通過長期的培育才能獲得，因此存在著較高的機會成本。對于國內(nèi)的金融機構(gòu)而言，由于在目前政策嚴格禁止銀行資本進入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的環(huán)境下，國內(nèi)的銀行不能采用“從零開始”的市場進入方式設(shè)立非銀行子公司，從防范風(fēng)險的角度看，由于子公司是由銀行全資設(shè)立，可能會直接加大金融控股集團的經(jīng)營風(fēng)險，監(jiān)管的難度也會加大。 （2）兼并收購的市場進入模式 兼并收購（以下簡稱并購）是近年來國外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團組建的主要方式。1998年4月，美國商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險公司旅行者集團合并，合并后新花旗集團的總資產(chǎn)達到7000多億美元，目前花旗集團的總資產(chǎn)已經(jīng)達到了1萬億美元以上，可謂富可敵國?；ㄆ旒瘓F的服務(wù)范圍涉及商業(yè)銀行、保險、投資銀行、基金和資產(chǎn)管理等幾乎所有金融領(lǐng)域。1999年，德意志銀行以110億美元收購美國銀行家信托公司。新成立的德意志銀行集團在原德意志銀行已有的全能銀行服務(wù)基礎(chǔ)上，通過與美國銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強強結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)范圍遍及全球及各個金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團。1999年8月20日，日本3大金融機構(gòu)，富士銀行、興業(yè)銀行和第一勸業(yè)銀行宣布，將在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集團總資產(chǎn)達到130萬億日元(按1美元兌106日元，)，成為全球最大的金融集團，合并后的新金融集團同樣是一種全能化的經(jīng)營機構(gòu)。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購J. P. 摩根公司，新成立的摩根大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國第三大金融巨擘之位。兼并收購形式的多元化進入戰(zhàn)略的優(yōu)勢在于： 購并雙方能夠沿著確定的綜合銀行發(fā)展軌跡，進一步開拓市場。如果是收購性合并，那么母公司有權(quán)制定經(jīng)營政策。 n 從一開始就可以獲得開展新的金融業(yè)務(wù)所必須的金融技術(shù)和知識技巧。為實施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機構(gòu)從事多元化經(jīng)營所需要的知識和專業(yè)技能。 n 如果子公司在市場上已經(jīng)建立了較好的品牌形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無形資產(chǎn)。 n 當(dāng)需要快速進入目標(biāo)金融領(lǐng)域時，這種進入模式是一種比較好的方式。 這一進入模式的缺點是在市場上難以尋找完全滿足條件的合作伙伴，而且這種購并往往需要支付巨額的成本，同時，合并雙方在合并后的金融機構(gòu)中的管理權(quán)力劃分，企業(yè)文化的整合等方面的關(guān)聯(lián)與互動較第一種模式更為復(fù)雜。例如，花旗銀行與旅行者集團合并后采用“雙巨頭”方式管理，從合并后的花旗集團的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進行的斗爭導(dǎo)致合并后集團一體化進程進展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的交叉銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實施。 但是，這種市場進入方式很受金融機構(gòu)青睞，許多大型金融多元化集團都是通過一系列跨行業(yè)、跨科技、跨國界的兼并收購活動逐漸形成的。這種兼并收購活動結(jié)果就是，金融資本進一步向大型多元化金融集團集中，并形成了許多在全球金融體系具有重要影響的“金融巨無霸”。 在這些多元化金融集團內(nèi)部，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)不再是集團收入的主要來源，代之而起的是資產(chǎn)交易和風(fēng)險管理部門、基金管理部門、咨詢服務(wù)支付和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。 除了上述兩種多元化金融服務(wù)的進入方式之外，也有一些金融機構(gòu)選擇通過合資企業(yè)（Joint Venture）或市場銷售協(xié)議（Market Distribution Arrangement）等方式擴大自身的經(jīng)營范圍。（四）設(shè)立金融控股集團的股權(quán)運作方式 初步制定金融控股集團內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換計劃在組建金融控股集團的開始階段，應(yīng)當(dāng)對金融控股集團內(nèi)現(xiàn)有金融機構(gòu)的持股結(jié)構(gòu)、相互持股情況等進行充分的調(diào)研，在必要的情況下，應(yīng)當(dāng)首先對持股情況進行相應(yīng)的調(diào)整，以防止未來金融控股公司與子公司之間，或者母公司與孫公司之間因為復(fù)雜的交叉持股關(guān)系受到監(jiān)管機構(gòu)的處分。從臺灣發(fā)展金融控股公司過程中對股權(quán)問題的處理經(jīng)驗來看，大多數(shù)股東大會所通過的控股模式都是簡易股權(quán)交換的方式，一般是采用一股對一股的方式，先建立金融控股公司作為平臺。如果要建立比較完備的金融控股集團架構(gòu)，還必須通過收購兼并其他金融機構(gòu)股份的方式對一些子公司進行控制性持股，從而使金融控股集團的業(yè)務(wù)范圍擴展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在多家金融機構(gòu)同時轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團時，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡單的股權(quán)交換所能包含的。這就要求金融控股集團的發(fā)起單位或者籌備組，必須對金融控股集團參與者的持股狀況進行充分的調(diào)研，并根據(jù)需要進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以減少在金融控股集團成立之后重新調(diào)整股權(quán)關(guān)系所可能帶來的各種交易成本。金融控股集團內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開始組建金融控股集團時，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機構(gòu)的營業(yè)情況、資產(chǎn)負債狀況以及未來金融控股集團的發(fā)展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換”還是營業(yè)讓與（脫殼設(shè)立）的方式來成立金融控股公司（母公司）。如果決定采用股權(quán)交換的方式成立金融控股公司，就應(yīng)當(dāng)對金融控股公司的規(guī)模和資金的運作等進行詳細規(guī)劃。如果決定采用營業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險公司等）作為金融控股公司，并對候選主體公司的財務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負債內(nèi)容。在具體設(shè)立金融控股公司時，發(fā)起人可以根據(jù)集團特性和集團資金的來源選擇合適的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式。（1）股權(quán)交換 股權(quán)交換和股權(quán)轉(zhuǎn)移主要適用于現(xiàn)有金融機構(gòu)經(jīng)過主管機關(guān)許可，按照股份轉(zhuǎn)換方式重新組合成金融控股公司的子公司，另設(shè)立一家HH金融控股公司（見圖31）。從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價，換取特定金融機構(gòu)全體股東的全部股票，并使該特定金融機構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。具體操作流程是：第一步：原有的相關(guān)金融機構(gòu)符合成為金融控股公司子公司標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)過各自股東大會討論通過，各公司的股東將所持有的子公司股份100%地轉(zhuǎn)換為新設(shè)的或現(xiàn)有的HH金融控股公司的股份，從而成為控股公司的股東，金融控股公司則成為各金融子公司的一人股東。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險、財產(chǎn)險、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過程中，各子公司的資產(chǎn)、負債及股東權(quán)益均可維持不變，因此也不需要辦理資產(chǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)換登記等繁雜的手續(xù)。各子公司股東將其所持有子公司的股份轉(zhuǎn)換為金融控股公司的股份，從而成為金融控股公司的股東。金融控股公司則以所交換的股票作為長期投資，并根據(jù)對這些