可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(編輯修改稿)
2025-08-16 12:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，包括（但不限于）下列內(nèi)容： 1．發(fā)行人的名稱： 2．發(fā)行人成立的日期； 3．發(fā)行人住所； 4．發(fā)行人的歷史情況簡介 包括隸屬關(guān)系的演變、改制重組的有關(guān)情況以及與原改制主體的關(guān)系等； 5．發(fā)行人股份的結(jié)構(gòu) 說明發(fā)行人的注冊股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)，每股凈資產(chǎn)，主要股東名單、持股比例； 6．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理機構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團，應(yīng)介紹該集團的情況及發(fā)行人在該集團中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應(yīng)介紹其下屬企業(yè)概況。對下屬有重大影響的非控股公司，應(yīng)說明其控股方權(quán)益（控股方名稱、所占權(quán)益等）的有關(guān)情況?！ ”緶?zhǔn)則所說關(guān)聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)等。 7．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成，如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等?！ ?．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍； 9．發(fā)行人實際從事的主要業(yè)務(wù)； 10．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）?！ ?1．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成 用圖表形式列示發(fā)行人最近三年的業(yè)務(wù)收入構(gòu)成； 12．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，不應(yīng)予以說明； 13．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其他類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況； 14．新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關(guān)情況； 15．正在進行或計劃進行的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資； 16．國有的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)和價格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價格、稅收、員工和聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之后是否仍然存在； 17．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易——供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務(wù)性質(zhì)、定價政策等； 18．如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應(yīng)披露。本節(jié)內(nèi)容中某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化?！ ”緶?zhǔn)則不要求提供合并會計報表的發(fā)行人披露納入合并報表企業(yè)之間的交易?！ 。ㄊ┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員及重要職員 本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項： 1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱； 2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職員及任期； 3．主要業(yè)務(wù)簡歷； 4．在其他公司的任職情況； 5．薪金報酬、福利待遇、責(zé)任補償及其他與公司的對立協(xié)議（如借款、擔(dān)保）； 6．其他?！ 「呒壒芾砣藛T是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的人員。 ?。ㄊ唬﹤棥 ”竟?jié)陳述發(fā)行人在特定日期（不得早于募集說明書所載最新一期財務(wù)報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內(nèi)部人員※和關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債等以及或有負(fù)債（如對外擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報告日期須載明。債項類別金額短期／長期利率債務(wù)期間抵押及擔(dān)保的情況其他限制條件銀行貸款企業(yè)債對內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債合計 或有負(fù)債 主要合同承諾 所有債項均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和上市而導(dǎo)致對其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說明。發(fā)債人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等詳細(xì)說明。對內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債應(yīng)說明成因。 內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員?！ ≈饕贤兄Z指發(fā)行人與其他機構(gòu)或個人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價格購買合同對方的勞務(wù)、產(chǎn)品，或以約定金額對外進行投資等?！ 。ㄊ┴攧?wù)會計資料 本節(jié)應(yīng)全文引用有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所出具的審計報告及發(fā)行人編制的財務(wù)報表及附注?！ ”竟?jié)對財務(wù)報表的要求如下（
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