以京東為例的控制權(quán)(編輯修改稿)
2025-08-03 12:34 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。同時，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團。案例六：美國上市的“AB股計劃”或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”（京東等）如果公司使用境外架構(gòu)，在美國上市時還可以考慮“AB股計劃”或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”，實際上就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括： 公司股票區(qū)分為A序列普通股（Class A mon stock）與B序列普通股（Class B mon stock）； A序列普通股通常由機構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有； A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。京東在美國上市后，公司股票分為A類和B類普通股，劉強東控制的股份為B類普通股，其他股東的股份為A類普通股，B類普通股擁有A類普通股20倍的投票權(quán)，因此劉強東控制著超過83%的股東投票權(quán)。評論：美國上市的公司通常采用這種結(jié)構(gòu)來維持公司創(chuàng)始團隊的控制權(quán)，比如， Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。近些年，在美國上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌等大部分中國概念股都是采取的這種AB股制度。董事會及日常經(jīng)營的控制權(quán)熟悉境內(nèi)外上市公司治理的人士可能明白，董事（會）與股東（會）是相對獨立的，公司股東（會）往往無權(quán)直接干預(yù)董事（會）依據(jù)法律和公司章程行使日常經(jīng)營決策的權(quán)力。所以，公司的控股權(quán)和公司運營的控制權(quán)并無必然聯(lián)系，尤其是在股權(quán)相對分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會。對于未上市的境內(nèi)初創(chuàng)公司來說，股東往往與董事一致，所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構(gòu)成會發(fā)生變化，此時就需要創(chuàng)始人注意控制公司的董事會、法定代表人等，以掌握公司的實際控制權(quán)。公司董事會的控制公司的日常經(jīng)營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營，只是在重大事件（如：修改章程、進行融資）的時候才召集一次股東會，或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。如果創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋的比較厲害，創(chuàng)始股東持股比例比較少的情況下（比如10%以下），通過股權(quán)層面的設(shè)計和安排通?？赡芎茈y實現(xiàn)對公司的絕對控制，此時，控制董事會可能就是繼續(xù)把握公司控制權(quán)的一個重要利器。案例七：董事會的控制（阿里巴巴“湖畔合伙人”等）馬云在1999年創(chuàng)辦了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴
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