【文章內(nèi)容簡介】 預(yù)測在黃光裕和貝恩資本共同執(zhí)掌國美時(shí)如何尋找最優(yōu)戰(zhàn)略點(diǎn)，達(dá)到雙贏。第四章從公司治理的角度總結(jié)全文，以理論為基礎(chǔ)，融合實(shí)踐，分析案例，提取經(jīng)驗(yàn)，為以后的企業(yè)提取捷徑，避免“國美事件”再次發(fā)生。2 “國美事件”回顧 公司介紹國美一直推進(jìn)以消費(fèi)者需求為導(dǎo)向、以供需鏈全面整合為核心的新型商業(yè)模式，秉承“薄利多銷、服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營理念，主推“超低單品”的營銷策略。在2006年收購上海永樂生活家電，2007 年并購北京大中電器，不斷快速擴(kuò)張自己的市場份額。據(jù)國美電器2008年年報(bào)顯示，國美應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)高達(dá)129億元。還面臨2007年5月發(fā)行的46億元巨額債券在2010年的贖回壓力。而2008年年末，國美持有的現(xiàn)金與現(xiàn)金等價(jià)物僅約30億元。資金鏈斷裂危機(jī)開始公開尋找戰(zhàn)略投資者，最終引發(fā)國美控制權(quán)之爭。 企業(yè)創(chuàng)始人黃光裕表21 黃光裕個(gè)人事件時(shí)間表時(shí)間事件1986 年17歲的黃光裕與哥哥黃俊欽貸借了3萬元，在北京盤下了一個(gè)100平方米的名叫“國美”的門面。黃氏兄弟先賣服裝，后改賣進(jìn)口電器，開始創(chuàng)業(yè)。1991年黃光裕第一個(gè)利用《北京晚報(bào)》中縫打起“買電器，到國美”的標(biāo)語。1999年國美開始大規(guī)模向全國擴(kuò)張，在全國88個(gè)城市開出330家門店；同年，創(chuàng)辦了總資產(chǎn)約 50 億元的鵬潤投資有限公司。2003年國美電器在香港設(shè)立分部開拓海外市場。2004 年6月國美的注冊地在百慕大群島，以借殼方式在香港上市，兩地均屬于英美法系，奉行“董事會中心制度”， 20042008年黃光裕對國美“絕對控制”。2006 年黃光裕對公司章程進(jìn)行了重大的修改：無需股東大會批準(zhǔn)，董事會可以隨時(shí)任免、增減董事；董事會還獲得了擴(kuò)大股本的“一般授權(quán)”，包括供股、定向增發(fā)以及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等。2008年11月2002002008三次問鼎胡潤“中國大陸富豪榜”榜首的黃光裕因涉嫌股價(jià)操縱、洗錢、行賄、空殼上市、偷稅、漏稅等犯罪行為被拘留調(diào)查。2010年5月黃光裕案一審判決，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。資料來源：根據(jù)百度百科“黃光裕”相關(guān)資料整理。黃光裕命運(yùn)轉(zhuǎn)變令人驚愕，我總結(jié)為：（一）家族上市企業(yè)的“內(nèi)部人控制”問題。從2004年國美電器上市以來，黃光裕持股由75%降至約34%，從資本市場套現(xiàn)一百余億將上市公司作為自己的“提款機(jī)”，并通過關(guān)聯(lián)交易，控制董事會而滿足自己的利益，這不可避免的侵害中小股東的權(quán)益。（二）在大股東直接擔(dān)任管理者的情況下，內(nèi)部的制衡機(jī)制形同虛設(shè)，國美的董事會曾一度成為大股東控制的“一言堂”。設(shè)立的董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事沒有形成相互制約、相互監(jiān)督的強(qiáng)有力的內(nèi)部制衡機(jī)制。（三）企業(yè)家個(gè)人的行為方式缺乏必要的道德約束，導(dǎo)致犯罪。黃光裕憑借個(gè)人的商業(yè)敏感及敢于創(chuàng)新的個(gè)性以驚人的速度書寫國美的財(cái)富神話。可惜，2003年，黃光裕迷戀上賭博，被爆曾在澳門一夜輸10億。企業(yè)家精神的實(shí)質(zhì)是創(chuàng)新，并使團(tuán)隊(duì)保持激情，而不是進(jìn)入“舒適的陷阱”。（四）資本市場法律法規(guī)的體制漏洞，個(gè)人誠信缺失。中國“首富”黃光裕最終鋃鐺入獄的無奈結(jié)局是物質(zhì)財(cái)富不可彌補(bǔ)的生命遺憾。黃光裕進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取巨額非法收益，就是崩潰于自己內(nèi)心的貪婪。 職業(yè)經(jīng)理人陳曉表22 陳曉個(gè)人事件時(shí)間表時(shí)間事件1992 年擔(dān)任某國營家電公司常務(wù)副總經(jīng)理。1996 年帶領(lǐng)47位員工，集資100萬創(chuàng)建上海永樂電器。2005 年 10 月 14 日率永樂在香港成功上市。2006 年 7 月國美電器并購永樂家電，陳曉擔(dān)任國美電器總裁。2008 年 11 月出任國美集團(tuán)總裁兼任董事會代理主席。2009 年 1 月 出任國美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁。2009年7月7日公布首次股權(quán)激勵(lì)方案，其中陳曉獲得2200萬股認(rèn)購權(quán)在方案中力拔頭籌。2010 年 6 月 28 日陳曉辭去總裁一職，任國美電器董事局主席。2011 年 3 月 9 日陳曉辭職，離開國美電器。2011年3月9日陳曉私下向某媒體透露“國美財(cái)務(wù)漏洞”等信息，更加受到職業(yè)道德拷問。資料來源：根據(jù)百度百科“陳曉”相關(guān)資料整理。我將陳曉在國美中的角色總結(jié)為以下三點(diǎn)： （一）職業(yè)經(jīng)理人是以經(jīng)營管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管理者，陳曉在家電行業(yè)有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識以及豐富的經(jīng)驗(yàn)，他也是兢兢業(yè)業(yè)打理國美業(yè)務(wù)。黃光裕被帶走協(xié)助調(diào)查后，陳曉把國美從破產(chǎn)邊緣拉回來，引入貝恩投資、強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)并使得公司業(yè)績不升反降，確實(shí)有功。（二）由于信息不對稱使契約不完全，追求目標(biāo)不同可能使職業(yè)經(jīng)理人為了自身利益的最大化而不顧股東利益，濫用權(quán)力。陳曉未與大股東商議即進(jìn)行高管激勵(lì)，尋求全面的主導(dǎo)和控制，明顯超越其權(quán)利范圍，這樣的做法也違背了信托義務(wù)和契約精神。引進(jìn)貝恩資本簽訂的苛刻協(xié)議，把自己和國美、貝恩捆綁，以穩(wěn)固自身地位，意圖明顯。（三）由于黃光裕家族與貝恩資本妥協(xié)，黃光裕只有一個(gè)，但是卻有無數(shù)個(gè)陳曉，陳曉最終被張大中代替，這是資本博弈的結(jié)果。市場規(guī)則在進(jìn)步，可以做到保護(hù)企業(yè)生存權(quán)與投資者的利益，但市場文化沒有變，職業(yè)經(jīng)理人從大戶的管家向獨(dú)立品格轉(zhuǎn)變?nèi)沃氐肋h(yuǎn)?？傊?，創(chuàng)始者與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系不能僅憑“情感信任”來維系，而是應(yīng)該通過信任機(jī)制來約束行為，對于經(jīng)理人聘用合同化、細(xì)節(jié)化，確立相互的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，貫徹契約精神。同時(shí)保護(hù)創(chuàng)始人利用，讓創(chuàng)始人可以通過較小的股份獲得較大的公司控制權(quán)的保護(hù)機(jī)制也急需引進(jìn)。 貝恩資本表23 貝恩注資事件時(shí)間表時(shí)間事件第一階段：國美選擇貝恩資本陳曉在2008年12月開始與中介機(jī)構(gòu)接觸來進(jìn)行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的談判國美應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)達(dá)129億元，還有46億元巨額債券贖回的壓力，出現(xiàn)危機(jī)。2009年4月6日國美宣布貝恩資本、華平基金、KKR入圍貝恩在5月下旬以“保證大股東控股地位”為前提的方案勝出。2009年6月22日2009年6月23日國美電器復(fù)牌后暴漲，%（陳曉與貝恩訂立的攻守同盟協(xié)議，備受爭議。）第二階段：貝恩成為國美第二大股東2010年5月11日黃光裕否決貝恩資本進(jìn)入董事會，后陳曉率領(lǐng)董事會拍板委任貝恩資本代表入閣。2010年9月15日，%成為國美第二大股東。第三階段：資本博弈，利益為王2011年3月10日據(jù)報(bào)道，黃光裕作出“2012年前將非上市公司門店（估值100多億港元）注入上市公司”的承諾換取竺稼的支持。資料來源：根據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)“國美大選”相關(guān)資料整理。貝恩資本是國際性私人股權(quán)投資基金，我們從貝恩資本在中國的投資案例來分析其投資風(fēng)格并剖析其介入國美的真正意圖。（1）尋找基礎(chǔ)好的潛力股并發(fā)揮自身強(qiáng)大的優(yōu)勢幫助公司發(fā)展、開拓更寬視野。據(jù)中國連鎖經(jīng)營協(xié)會公布的“中國連鎖百強(qiáng)”名單顯示，2011年，國美電器總銷售規(guī)模達(dá)1100億元，門店總數(shù)達(dá)1737家，位列中國家電零售行業(yè)榜首。國美有優(yōu)質(zhì)的發(fā)展基礎(chǔ)，規(guī)模上、利潤上都有巨大提升空間，貝恩資本當(dāng)然愿意爭取難得的機(jī)會投資中國家電零售業(yè)的龍頭企業(yè)。（2）貝恩派代表進(jìn)駐公司的董事會，以擁有控股權(quán)為前提，再用短期刺激使投資增值。貝恩資本為獲取投票權(quán)提前行使可轉(zhuǎn)債股，為爭取控股權(quán)放棄了自己處于債權(quán)人地位的種種好處，包括犧牲了一年半50%的收益率，體現(xiàn)了其真實(shí)意圖。（3）努力做到“用手投票”，發(fā)揮股東的作用，與管理團(tuán)隊(duì)一起解決問題。例如貝恩入股飛翔化工三年，為這家民營企業(yè)重塑了財(cái)務(wù)流程，建立了國際業(yè)務(wù)平臺，甚至全程參與與保潔及聯(lián)合利華的合作談判。竺稼對跨境并購和國際融資交易有豐富、廣泛經(jīng)驗(yàn)；Ian Andrew Reynolds有十四年的私人股本行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾廣泛從事科技、消費(fèi)品行業(yè)的工作；王勵(lì)弘女士在美國和亞洲的銀行及金融業(yè)擁有超過十八年的經(jīng)驗(yàn)，這些都給國美的管理注入新鮮的血液。（4）在退出方式方面，貝恩沒有固定模式。貝恩亞洲基金在中國投資的十家企業(yè)，如融創(chuàng)中國、優(yōu)酷網(wǎng)、紛美包裝等已上市并退出。在中國市場環(huán)境下面，貝恩資本可以占有少數(shù)股份，和創(chuàng)業(yè)股東一起將企業(yè)進(jìn)一步帶到較高層次，這也體現(xiàn)了它們堅(jiān)持長線的戰(zhàn)略選擇。 股權(quán)激勵(lì)　表24 國美與蘇寧股權(quán)激勵(lì)方案對比“陳式”方案“黃式”方案蘇寧方案股票期權(quán)總價(jià)值不變占總股本比例3%不變%行權(quán)價(jià)格不變行權(quán)時(shí)間2009年7月7日至2019年7月6日已歸屬但未行使的購股權(quán)須于2012年11月15日或之前行使，仍未歸屬的購股權(quán)最遲在2015年11月15日歸屬及行使。激勵(lì)有效期為5年，共分為四個(gè)行權(quán)期，每期可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的25%。受益范圍分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別共105人。 不變工作五年以上的248位中高層管理員工，均被納入股權(quán)激勵(lì)的范圍。行權(quán)條件公司授出購股權(quán)滿一周年后，每年25%的遞增比例開始行權(quán)，為其獲利部分。從2012年到2015年，各年未行使比例具體改為20%、35%、30%、15%。并增加了管理層的表現(xiàn)目標(biāo)。2010年2013年每年度銷售收入較2009年復(fù)合增長率不低于20%，且凈利潤較2009年復(fù)合增長率不低于25%。資料來源：根據(jù)阿里巴巴管理資訊“國美啟動中國家電業(yè)金額最大股權(quán)激勵(lì)”相關(guān)資料整理。（一）“陳式”方案與蘇寧比較（1）國美電器的股權(quán)激勵(lì)的推出非?？焖?，沒有經(jīng)過股東大會的審定，讓人對其合理性產(chǎn)生質(zhì)疑。該股權(quán)激勵(lì)方案與董事會里的管理層的利益密切相關(guān)，從經(jīng)理人職業(yè)道德上來說，也需要提請股東大會重新審定。選擇在管理層與大股東發(fā)生爭斗的過程中出臺此政策，也是陳曉斗爭的手段之一。（2）國美電器股權(quán)激勵(lì)沒有和業(yè)績進(jìn)行捆綁，和常規(guī)的股權(quán)激勵(lì)方案原則相違背。國美電器的股權(quán)激勵(lì)方案受眾較窄，激勵(lì)額度較高，反而不利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。蘇寧電器此次股權(quán)激勵(lì)額度不及國美電器，但激勵(lì)覆蓋面遠(yuǎn)超國美電器，目的就是為了穩(wěn)定公司骨干成員。（3）國美電器早在2005年4月就出臺了“購股權(quán)計(jì)劃書”，但一直未予實(shí)施?，F(xiàn)在出臺了管理層成為最大的受益者的股權(quán)激勵(lì)方案，很難說此份股權(quán)激勵(lì)方案是公平、合理且保證企業(yè)長期發(fā)展的。（二）“黃式”方案與“陳式”方案比較?。?） 國美現(xiàn)在的管理層看好2013年到2014年的股價(jià)，希望大量股權(quán)在這兩年被行使，是現(xiàn)有管理層出于保護(hù)公司股價(jià)的考慮。（2） 新方案增加了對管理層行使購股權(quán)的條件，收入、溢利、新門店數(shù)量、所進(jìn)行的特別項(xiàng)目及其他管理工作，以及于國美的工作資歷等業(yè)績表現(xiàn)，將成為衡量管理層能否行使購股權(quán)的新條件。增加了