以京東為例的控制權(quán)(參考版)
2025-07-10 12:34本頁面
【正文】 學(xué)習(xí)參考。你必須努力，當有一天驀然回首時，你的回憶里才會多一些色彩斑斕，少一些蒼白無力。4. 歲月是無情的，假如你丟給它的是一片空白，它還給你的也是一片空白。既糾結(jié)了自己，又打擾了別人。用一些事情，總會看清一些人。2. 若不是心寬似海，哪有人生風(fēng)平浪靜。如果創(chuàng)業(yè)者在蜜月期就考慮到前文提及的公司控制權(quán)的問題，事先合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制機制，也可能有機會防止痛失公司控制權(quán)，從而避免創(chuàng)業(yè)碩果輕而易舉被他人摘取，成為一種無可挽回的痛。讓渡出投票權(quán)的股東基于對創(chuàng)始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定；而且，創(chuàng)始人還需要注意，哪怕在股權(quán)或投票權(quán)層面失去了有效的控制，也要注意維持對公司董事會的控制。第二，投票權(quán)與股份份額并非一一對應(yīng)或不可分離。企業(yè)早期融資的估值和股價比較低，隨著公司發(fā)展壯大，公司的估值和溢價越來越高，融資對創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效應(yīng)會有遞減的效果。評論：在實踐中，對資產(chǎn)和人的控制往往與股權(quán)層面和董事會層面的控制同樣重要，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人之間出現(xiàn)公司控制權(quán)的爭議情形，但這其中的道理不言自明，這里就不再展開評論了。案例七：資產(chǎn)和人員的控制（泡面吧）據(jù)報道，這家估值高達億元的初創(chuàng)公司在即將簽下A輪 term sheet（投資意向文件）的前夕，幾位創(chuàng)始人因為最終沒有厘清股權(quán)分配的方案，導(dǎo)致最后相識五六年的伙伴反目分家。蓋公章是公司意志的體現(xiàn)，除非能證明公章并非公司加蓋，蓋有公章的法律文件能夠直接約束公司。中國特色公司實際控制權(quán)（法定代表人和公章）在中國的法律框架下，法定代表人通常由公司董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，法定代表人在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表公司對外行使職權(quán)，法定代表人的職務(wù)行為構(gòu)成公司的行為，相應(yīng)法律后果由公司承擔(dān)。早期企業(yè)建議更多地學(xué)習(xí)京東案例中劉強東對公司董事會的控制，而不是阿里巴巴上市后的湖畔合伙人，因為后者更多的是基于管理層股權(quán)比例太低的一種大尺度補救方法。公司控制權(quán)之爭往往體現(xiàn)在董事的提名和罷免上，如果創(chuàng)始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權(quán)利，這些股東也很難插手爭奪公司的控制權(quán)。也就是說，投資人共有權(quán)委派4名董事，剩余5名董事由劉強東控制。引入騰訊之前，劉強東也同樣控制著公司董事會的多數(shù)席位。京東的招股書（2014年4月14日版本）顯示，根據(jù)公司上市前獲得騰訊戰(zhàn)略投資后簽署的股東協(xié)議，公司（上市前）最多設(shè)立11名董事，其中A、B、C輪及上市前的領(lǐng)投人（即今日資本、雄牛資本、高瓴資本和老虎基金）在持股數(shù)不低于各自相應(yīng)約定的持股下限的情況下，分別有權(quán)任命一位董事，騰訊有權(quán)委派一名董事。阿里巴巴上市后簽署投票權(quán)委托協(xié)議的這三方持股接近60%，保證了湖畔合伙人對公司董事會的控制。阿里巴巴的招股書顯示，阿里巴巴合伙人在集團上市后將擁有獨家提名多數(shù)董事會成員的權(quán)利，但董事提名候選人，必須在一年一度的股東大會上獲得大部分票數(shù)的支持，方可成為董事成員。如果創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋的比較厲害，創(chuàng)始股東持股比例比較少的情況下（比如10%以下），通過股權(quán)層面的設(shè)計和安排通?？赡芎茈y實現(xiàn)對公司的絕對控制，此時，控制董事會可能就是繼續(xù)把握公司控制權(quán)的一個重要利器。所以，如果控制了董事會，
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