【文章內容簡介】 農藥中間體。公司于1999年5月28日發(fā)起設立，1999 年8月11日在深圳證券交易所公開發(fā)行，1999年9月16日在深圳證券交易所上市。到2002年12月31日，流通A 。重慶農藥化工（集團）有限公司（以下簡稱“農化集團”）為民豐農化第一大股東，持有民豐農化 91171800股國有法人股，%。重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱“化醫(yī)控股”）是重慶市政府授權的國有資產經營公 司，農化集團是化醫(yī)控股的國有全資子公司，化醫(yī)控股對農化集團擁有完整的法人財產權，因此化醫(yī)控股為民豐農化的實際控制人?！　╊伭鲜召徝褙S農化的合資收購過程 　?。?）組建合資公司　　按照化醫(yī)控股和國泰中國簽署的雙方合同約定，化醫(yī)控股與國泰顏料組建“中外合資重慶農藥化工（集團）有限公司”（以下簡稱“合資公司”），新的合資公 司注冊資本2980萬美元，合營的期限為30年。在合資公司中，化醫(yī)控股將農化集團經評估的凈資產（包含民豐農化的國有法人股股權）作價980萬美元作為 出資，%；國泰中國以現(xiàn)金2000萬美元作為出資，%?！　。?）合資公司組建方式　　合資公司的組建方式是在民豐農化母公司農化集團的基礎上，通過對農化集團實行增資完成的。在“中外合資重慶農藥化工（集團）有限公司”組建完成后，國 泰中國將通過對合資公司的控制，從而實現(xiàn)對民豐農化（000950）控制。國泰顏料收購民豐農化屬于“增資式合資”收購上市公司案例，如圖9所示。 　　圖9（略）　　交易支付的優(yōu)缺點分析國泰顏料收購民豐農化案例，本案例采取對母公司實行增資式合資，從而達到收購上市公司目的，創(chuàng)造了外資并購國內上市公司的新模式。　　這種收購支付手段的優(yōu)點如下： 　　“流出”　　在眾多外資企業(yè)收購國內上市公司股權案例中，較多的采用直接購買辦法，如花旗銀行海外投資公司購買浦東發(fā)展（600000）的股權、馬來西亞安卡莎機 械有限公司收購江淮汽車（600418）、順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司收購科龍電器（000921）等，在國泰顏料收購民豐農化案例中，如果采用直接 收購民豐農化國有法人股的辦法，要獲得民豐農化（000950）%的股權，在按凈資產轉讓條件下， 集團。而國泰顏料采用合資的辦法控制民豐農化，雖然也要流出現(xiàn)金2000萬美元到合資公司，但因為國泰顏料絕對控股了合資公司，流出的現(xiàn)金自己又控制，因 此，相對于直接購買來說，國泰顏料收購民豐農化屬于典型的非現(xiàn)金“流出”收購?！　　　“凑?002年11月13日中國證券監(jiān)督管理委員會、財政部、國家經濟貿易委員會頒布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》要 求，外商收購國內上市公司在“轉讓價款支付完畢之前，證券登記結算機構和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續(xù)”，所以外資收購控股國內上市公司， 必須要求股權收購款付清以后，股權才能過戶，或辦理工商登記手續(xù)。1990年10月28日國務院批準的《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第三十一條規(guī) 定：“外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三 年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的１５%，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內繳清。”在國泰顏料收購民豐農化案例中，如果采用收購民豐農化（000950）%的股權辦法， 后，方能辦理工商行政管理的登記手續(xù)。但按照合資企業(yè)組建的相關法規(guī)，國泰顏料在收購民豐農化案例過程中，可以采取分批注入資金的辦法?；t(yī)控股和國泰中 國簽署的《中外合資重慶農藥化工（集團）有限公司合同》第十三條規(guī)定，“國泰中國應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，第一期資本金在三個月內分三次將出資額 中的1000萬美元劃入合營公司的資本金賬戶，余額1000萬美金在第一期資本金到位后六個月內分三次繳清”。這樣，國泰顏料在首期支付300萬美元以 后，即可組建合資公司，根據(jù)縱橫財經（）報道，2003年4月24日，中外合資重慶農藥化工（集團）有限公司掛牌儀式正式舉行?！　　　≡趪╊伭鲜召徝褙S農化案例中，國泰顏料對民豐農化母公司農化集團實行增資式合資，不但達到控股民豐農化的目的，而且可以解決多方面問題，如對民豐農 化進行改造，增強民豐農化母公司的實力與市場運作能力，母公司變成合資企業(yè)，享受合資企業(yè)的待遇等，起到了一石多鳥的效果。　　這種方法的局限性是，僅適合用于產業(yè)整合，而整合效果的好壞在于雙方理念與經營等方面的吻合程度。 　　(二)資產支付，收購控制權　　資產支付的含義： 資產支付是指收購方以資產對上市公司進行收購，上市公司原控制方在讓渡上市公司控制權以后，獲得收購方資產，或者享有收購方資產的權益。這里既包括了直接獲得控制權，也包括了通過與上市公司母公司之間的交易間接獲得控制權。　　資產支付的使用范圍： 資產支付適用于產業(yè)整合中的并購重組，如同類企業(yè)，或企業(yè)上下游的產業(yè)并購重組。被收購上市公司的主要特征是上市公司的母公司實力相對較小，因此使用資產支付手段更多的是在目標公司的母公司上做文章?！　《愂辗ㄒ?guī)的監(jiān)管影響： 資產支付是上市公司并購雙方充分協(xié)商的結果，由于國家法規(guī)、地方法規(guī)、并購雙方的企業(yè)特點存在較大的差異性，收購方資產評估，至少包含上市公司控股權資產 的評估存在不同的標準與口徑，所以，收購方資產與至少包含上市公司控股權的資產在新造公司中所占權益比例的可變性很大，這種方法的使用給市場監(jiān)管帶來較大 的難度。　　資產支付的流程： 如圖10所示?！　D10（略）　　1. 以資產直接置換上市公司控制權　　案例6： 新長江收購華聯(lián)商城　　交易各方介紹　　買方介紹： 　　安徽新長江集團投資有限公司，主要經營批發(fā)零售業(yè)務以及倉儲、汽修、餐飲、娛樂、技術、信息中介服務等相關業(yè)務。整個集團公司以市場開發(fā)建設為龍頭，其代表性業(yè)務就是獨家開發(fā)的合肥長江批發(fā)市場?！　⌒麻L江網絡公司是安徽新長江集團的全資下屬子公司，注冊資本5000萬元，主要從事電子商務、信息咨詢和網絡服務等業(yè)務。新長江網絡公司業(yè)務的核心就 是安徽省商品交易中心，而該中心與合肥的長江批發(fā)市場緊密扣在一起。安徽長江集團通過市場的建設和開發(fā)，為子公司新長江網絡創(chuàng)造出固定客戶和穩(wěn)定收入來 源，具有很強的盈利能力。　　賣方介紹： 秦皇島華聯(lián)商城股份有限公司，是由秦皇島華聯(lián)商廈股份有限公司和秦皇島商城股份有限公司經批準采用合并方式設立的股份有限公司。公司注冊資本，主營百貨零售業(yè)。秦皇島華聯(lián)集團有限公司是公司的控股公司，%的股份?！　∈召忂^程： 　　1999年4月，華聯(lián)商城與安徽新長江簽訂股權轉讓協(xié)議書，%股權，隨后新長江網絡作為被收購來的公 司，在華聯(lián)商城占據(jù)了董事會的席位。2000年8月，華聯(lián)商城第一大股東秦皇島華聯(lián)商廈集團有限公司向安徽新長江集團投資有限公司轉讓其持有的華聯(lián)商城 %股權，新長江集團成為第一大股東。，安徽新長江集團實際只用了 800萬元現(xiàn)金，而主要用資產——子公司新長江網絡獲得了華聯(lián)商城的控股權。 　　2. 與上市公司母公司合資，收購方獲得控制權　　案例7： 創(chuàng)智科技收購五一文（000787）　　并購利益各方介紹　　買方介紹： 　　湖南創(chuàng)智軟件園有限公司的前身是1991年在長沙成立的“新興電腦公司”，由丁亮、曲毅和黃家建三人創(chuàng)建。1993年，新興電腦公司為電信部門做了一 套號線系統(tǒng)，通過了當時郵電部的鑒定。由此，數(shù)次全國性的電信工作會議都在長沙召開。這套號線系統(tǒng)也被推廣到全國16個城市。1994年新興電腦公司的軟 件部和工程部被分離出來，專門成立了一個公司，叫做“創(chuàng)智軟件園”。1997年，創(chuàng)智軟件園被科技部命名為全國四大軟件產業(yè)基地之一。　　賣方介紹： 　　湖南五一文實業(yè)股份有限公司的前身長沙五一文化用品商場，是在長沙市文化用品公司下屬綜合服務總店的基礎上發(fā)展起來的一家集體所有制企業(yè)，于1980 年成立，1985年正式更名為“五一文化用品商場”。1993年3月，經湖南省政府湘體改［1993］70號文批準，由主發(fā)起人長沙五一文化用品商場與長 沙市工礦綜合商業(yè)公司、長沙市調料食品公司、中國工商銀行長沙市信托投資公司、中國農業(yè)銀行湖南省信托投資公司采用定向募集方式成立“湖南五一文實業(yè)股份 有限公司”，成為湖南省商貿系統(tǒng)第一家股份公司。“五一文”1997年6月26日在深圳證券交易所掛牌交易。　　交易支付過程　　1998年4月15日，湖南五一文實業(yè)股份有限公司原第一大股東——長沙五一文化用品商場集體資產管理協(xié)會發(fā)布公告，協(xié)會以其擁有的五一文 （%）股本作為出資，折計出資金額4165萬元；湖南創(chuàng)智軟件園有限公司以賬面部分凈資產作為出資，折 計出資金額4335萬元，共同投資設立湖南創(chuàng)智科技有限公司（以下簡稱“合資公司”），協(xié)會和創(chuàng)智軟件園分別占“合資公司”的49%和51%。同時，根據(jù) 4月3日簽訂的協(xié)議，“合資公司”受讓“協(xié)會”，成為五一文的第一大股東（見圖11）。　　圖11（略）　　交易支付的優(yōu)缺點　　本案例交易支付的優(yōu)點是收購方非現(xiàn)金流出。缺點是增加一個管理層次： 合資公司湖南創(chuàng)智科技有限公司，對于創(chuàng)智科技收購五一文這樣的財務性并購，與上市公司股權合資并不適用，給后續(xù)企業(yè)整合工作帶來隱患?！?三)股權支付，收購控制權　　股權支付的含義： 股權支付是指收購方用持有的其他上市公司或者非上市公司的股票，如果自身也是上市公司，也可以用自身或增發(fā)的股份作為獲得目標公司股權的對價。由于我國上 市公司很少有優(yōu)先股，所以這里所指的股票支付就是普通股，事實上國外的股票支付分為普通股支付和優(yōu)先股支付。和現(xiàn)金支付一樣，盡管包含直接和間接獲得目標 公司的控制權，