【文章內(nèi)容簡介】 例最高的人存在重大不確定性的情形。綜上所述，本所律師認為，王忠軍、王忠磊共同擁有發(fā)行人控制權的情況已通過公司章程、協(xié)議約定及安排予以確認，相關約定均合法有效、權利義務清晰、責任明確。該情況在最近兩年內(nèi)且在首次公開發(fā)行股票后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有發(fā)行人控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更。（四） 寶德股份——夫妻律師工作報告：趙敏現(xiàn)持有發(fā)行人68%股權，邢連鮮持有發(fā)行人10%股權，兩人為夫妻關系，合計持有發(fā)行人78%股權。如本律師工作報告之“七、發(fā)行人的股本及其演變”所述，自寶德有限設立以及整體變更為寶德股份至今，趙敏一直為寶德有限或?qū)毜鹿煞莸目毓晒蓶|，與邢連鮮作為共同實際控制人。據(jù)此，本所認為，發(fā)行人的實際控制人為趙敏、邢連鮮，且最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變更。（五） 漢威電子——夫妻律師工作報告：發(fā)行人的實際控制人任紅軍、鐘超一直是發(fā)行人的第一大、第二大股東，均為發(fā)行人的董事。發(fā)行近兩年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。律師工作報告在關聯(lián)方一節(jié)披露了各股東的關聯(lián)關系：姓名在發(fā)行人任職情況與發(fā)行人的關聯(lián)關系任紅軍董事長是發(fā)行人的控股股東、實際控制人；與股東鐘超系夫妻關系；是股東任紅霞之兄；是股東鐘克創(chuàng)之姐夫。鐘超董事是發(fā)行人的股東、實際控制人；與控股股東任紅軍系夫妻關系；與股東任紅霞系姑嫂關系；與股東鐘克創(chuàng)系姐弟關系。 根據(jù)律師工作報告股本演變一節(jié)的披露，任紅軍、鐘超、任紅霞于1998年出資設立的有限責任公司，其中，任紅軍出資占股本總額的60%、鐘超占20%、任紅霞占20%；截至2007年12月，期間雖經(jīng)多次增資，公司股本結(jié)構未發(fā)生變化；2007年12月，任紅軍、鐘超、任紅霞將持有股權部分轉(zhuǎn)讓給35名自然人，轉(zhuǎn)讓后，%，%，%；2008年6月，寧波君潤向發(fā)行人增資，增資后，%股份，%股份，%股份。根據(jù)律師工作報告董監(jiān)高及其變化一節(jié)的披露，鐘克創(chuàng)及任紅霞自有限公司設立起至今未在發(fā)行人處任董監(jiān)高管。反饋意見：請補充說明發(fā)行人控股股東、實際控制人或共同控制及其界定依據(jù)，請?zhí)峁┫嚓P的事實依據(jù)。補充法律意見：發(fā)行人的控股股東為任紅軍，實際控制人為任紅軍、鐘超。任紅軍、鐘超為夫妻關系，自漢威有限設立以來持股情況……，任紅軍持有發(fā)行人為發(fā)行人第一大股東，鐘超為發(fā)行人第二大股東，%股份。任紅軍、鐘超自發(fā)行人成立至今一直分別擔任發(fā)行人的董事長和董事。反饋意見：實際控制人沒有發(fā)生變更的結(jié)論提供事項依據(jù)。補充法律意見：（重述了董監(jiān)高及其變化一節(jié)關于實際控制人的描述）發(fā)行人的實際控制人為任紅軍、鐘超，兩人一直分別是發(fā)行人第一大和第二大股東、發(fā)行人的董事長和董事，%的股份。（六） 探路者——夫妻律師工作報告：發(fā)行人的實際控制人為盛發(fā)強、王靜夫婦。根據(jù)盛發(fā)強、王靜的確認并經(jīng)本所律師適當核查，盛發(fā)強、王靜為中國公民，無境外永久居留權。盛發(fā)強、王靜夫婦合計持有發(fā)行人股份30,835,847 股，％。根據(jù)北京市公安局海淀分局曙光派出所出具的《證明》、盛發(fā)強和王靜出具的書面承諾，并經(jīng)本所律師適當核查，盛發(fā)強、王靜最近三年內(nèi)不存在損害發(fā)行人及其他股東合法權益和社會公共利益的重大違法行為,也不存在最近三年內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券,或者有關違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。主體資格一章：%、%股份的盛發(fā)強、王靜夫婦，%的股份。發(fā)行人的實際控制人最近三年沒有發(fā)生變化。股本演變一章：自然人盛發(fā)強與王靜夫婦于1999年出資設立探路者有限，并持續(xù)持有探路者有限及發(fā)行人61%以上的股份。董監(jiān)高管及其變化一章：探路者有限設立時，盛發(fā)強任執(zhí)行董事，后任董事長兼總經(jīng)理至今。探路者有限設立時，王靜任監(jiān)事，后任董事至今。（七） 華測檢測——%，第二、第三大股東為父子關系，第二、第三大股東合計持股（%）超過第一大股東，為共同實際控制人。律師工作報告：1. 萬里鵬、萬峰現(xiàn)分別為發(fā)行人第二大股東和第三大股東，其合計持有發(fā)行人最高比例的股份。自華測有限成立至今，萬里鵬單獨或與萬峰共同始終持有著公司最高比例的股權(或股份)。2．萬里鵬現(xiàn)任公司董事，萬峰現(xiàn)任公司董事長及法定代表人。華測有限自設立時起至整體變更為股份有限公司前，萬里鵬擔任執(zhí)行董事、法定代表人，萬峰自2004 年7 月起擔任華測有限副總裁；2007 年8 月股份有限公司成立后，萬峰擔任公司董事長、法定代表人，萬里鵬仍擔任公司董事。3．萬里鵬、萬峰、郭冰（第一大股東）確認，萬里鵬、萬峰與公司郭冰以及其他股東之間不存在一致行動關系。4. 自萬峰（2005年）成為華測有限的股東以來，萬里鵬、萬峰在華測有限或發(fā)行人的歷次董事會、股東(大)會中的表決均保持一致。5. 萬里鵬、萬峰一致行動聲明：自該聲明出具之日起，雙方將依據(jù)公司章程的規(guī)定共同提名公司董事、監(jiān)事候選人，共同向股東大會提出議案，在股東大會上將根據(jù)雙方商定的一致意見對有關議案進行投票，或根據(jù)股東大會召開的具體情況將其所持有的全部表決權授權給另一方行使；作為董事，萬里鵬、萬峰在董事會上將根據(jù)雙方商定的一致意見進行投票。基于上述，本所認為，發(fā)行人的實際控制人為萬里鵬、萬峰父子，近兩年來未發(fā)生變更。反饋意見：簡述股本演變，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇自有限公司設立以來的持股情況。2007年5月股權轉(zhuǎn)讓后，%，超過萬里鵬及萬峰單一持股比例，之前萬里鵬為公司第一大股東。郭冰、郭勇不存在關聯(lián)關系。有限公司設立以來，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇的任職情況。萬里鵬、萬峰任職情況同律師工作報告描述；郭冰自有限公司至今擔任公司總裁，并于2007年8月24日起，任公司董事；郭勇自2007年8月24日起，任公司董事兼公司副總裁。因此，萬里鵬及萬峰對公司的經(jīng)營、管理具有連續(xù)性。發(fā)行人股東（大）會、董事會決議情況。發(fā)行人股東大會、董事會召開、召集等方面真實、合法、有效。發(fā)行人的董事會、股東（大）會最近兩年的董事會、股東（大）會的表決結(jié)果均與萬里鵬、萬峰的投票意向一致，萬里鵬、萬峰提名的董事、監(jiān)事、總裁均當選為公司的董事、監(jiān)事、總裁。因此，萬里鵬、萬峰對發(fā)行人股東大會、董事會的決議具有實質(zhì)影響。萬峰、萬里鵬還已簽署一致行動聲明。發(fā)行人內(nèi)部治理結(jié)構完善。解釋了萬里鵬、萬峰、郭冰、郭勇四人為發(fā)行人員工住房公積金繳納事項作出承諾的原因為四人均為持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東。結(jié)論意見：經(jīng)逐條核對《證券期貨法律適用意見第1號》：萬里鵬、萬峰直接持有發(fā)行人股份；發(fā)行人公司治理結(jié)構良好；萬里鵬、萬峰已簽署一致行動聲明，在最近兩年內(nèi)且本次發(fā)行后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有發(fā)行人控制權的多人沒有出現(xiàn)變更 ；華測有限成立至今，萬里鵬單獨或與萬峰共同始終持有發(fā)行人最高比例的股權，郭冰于2007年5月成為發(fā)行人單一第一大股東，系因萬里鵬向萬峰轉(zhuǎn)讓部分股權而使萬里鵬與萬峰共同持有發(fā)行人股權而形成，屬于實際控制人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓行為。因此，萬里鵬、萬峰為發(fā)行人實際控制人。反饋意見：補充法律意見： 說明郭冰、萬里鵬、萬峰的持股比例； 解釋控股股東概念； 套用控股股東概念，萬里鵬、萬峰父子持有發(fā)行人股份的比例不足50%，但對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此，萬里鵬、萬峰應為控股股東。反饋意見：郭冰、郭勇是否存在關聯(lián)關系。補充法律意見：郭冰、郭勇確認，結(jié)合律師對郭冰、郭勇身份證、居民戶口簿的核查，認為不具有關聯(lián)關系。四、 通過協(xié)議安排共同控制（一） 新寧物流——并列第一大股東共同控制，發(fā)行人系中外合資企業(yè)，由于中方股東及外方股東無任何一方可單獨對發(fā)行人實現(xiàn)控制，故，中方與外方自公司設立以來即為共同實際控制人律師工作報告：王雅軍、楊奕明分別持有（控制）%股份，為發(fā)行人共同控制人。發(fā)行人自成立之日起即形成了王雅軍與楊奕明通過股權共同控制發(fā)行人的情況，發(fā)行人最近兩年內(nèi)發(fā)行人的實際控制人未發(fā)生變更。發(fā)行人實際控制人王雅軍與楊奕明均具有完全民事權利能力和民事行為能力，不存在權利能力受到限制的情形。綜上，本所律師認為，發(fā)行人的發(fā)起人股東均具有擔任發(fā)起人及進行出資的資格；其投資設立股份公司的行為合法、合規(guī)、真實、有效；發(fā)行人最近兩年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，亦不存在實際控制人無權利能力或受限制情形。律師工作報告以附件形式，對發(fā)行人最近兩年實際控制人變化情況進行了詳細說明：2007年12月引入其他機構投資者前，王雅軍和楊奕明對發(fā)行人的共同控制：（1）投資比例：楊奕明直接持有昆山新寧（發(fā)行人整體變更前）50%股權，王雅軍通過寧昆房產(chǎn)（王雅軍、伍曉慧夫婦持有寧昆房產(chǎn)100%股權）持有昆山新寧50%股權。王雅軍和楊奕明對昆山新寧的投資比例為1：1。（2）董事會構成：根據(jù)昆山新寧的《章程》“董事會由四名董事組成，其中甲方（寧昆房產(chǎn)）委派二名，乙方（楊奕明）委派二名”。昆山新寧董事會四名董事中，王雅軍與伍曉慧系夫妻關系，楊奕明與宋梅麗系夫妻關系，王雅軍與楊奕明在董事會享有的表決權比例為2：2。（3）昆山新寧系依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設立，未設置股東會和監(jiān)事會，只設有董事會，且根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，董事會是合營公司最高權力，公司重要事項需經(jīng)董事會一致通過，其它事項經(jīng)三分之二以上董事通過。從董事會成員組成、董事會職權及議事規(guī)則來看，王雅軍和楊奕明只有意思達成一致才能形成董事會決議，且董事會是公司的最高權力機構，因此王雅軍和楊奕明通過共同控制公司董事會的方式實現(xiàn)了昆山新寧的共同控制。因此，昆山新寧倉儲2007 年12 月引入其它機構投資者前，王雅軍與楊奕明通過投資結(jié)構、董事會成員設置及董事會議事規(guī)則的安排實現(xiàn)了對發(fā)行人的共同控制。2007 年12 月引入其它機構投資者之后，王雅軍和楊奕明對發(fā)行人的共同控制（1）簡要描述發(fā)行人股權結(jié)構。（2）《一致行動協(xié)議書》：王雅軍和楊奕明于2007 年12 月簽訂。一致行動協(xié)議的內(nèi)容（所有重大事項，略）。雙方就一致行動事項行使相關權利前，應就一致行動事項充分協(xié)商，并形成一致意見。在雙方未就一致行動事項達成一致意見前，任何一方不得單獨行使相關權利；雙方就一致行動事項之須經(jīng)表決事項經(jīng)充分協(xié)商，仍無法達成一致意見，雙方應共同放棄對該事項的表決，并于表決前向股東大會提交放棄表決的書面聲明。（3）股份鎖定：王雅軍、楊奕明分別鎖定36個月。律師認為，王雅軍與楊奕明簽訂的《一致行動協(xié)議書》合法有效、權利義務清晰、責任明確，王雅軍與楊奕明通過一致行動實現(xiàn)了對發(fā)行人的共同控制。王雅軍與楊奕明股份鎖定的承諾能夠保證公司上市后控制權的穩(wěn)定。發(fā)行人最近兩年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更（1）文字加圖表的方式簡要說明了發(fā)行人自有限公司設立以來的股權變動。（2）文字加圖標的方式說明了發(fā)行人從成立至今的三會組成、高級管理人員設置及變動情況。從董事會職權、董事會人員組成、董事會議事規(guī)則，公司高管人員組成及相關人員間的親屬關系來看，發(fā)行人從設立即由楊奕明和王雅軍共同控制。發(fā)行人實際控制人為王雅軍和楊奕明，發(fā)行人實際控制人在最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。反饋意見：1998 年南京共強實業(yè)公司股權轉(zhuǎn)讓與2004 年南京飛江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓的定價基礎，轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否經(jīng)過了權力部門批準，是否履行了必要的法律程序，是否對本次發(fā)行構成法律障礙。（即實際控制人王雅軍取得錦融投資（控股股