【文章內(nèi)容簡介】 例最高的人存在重大不確定性的情形。綜上所述，本所律師認(rèn)為，王忠軍、王忠磊共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的情況已通過公司章程、協(xié)議約定及安排予以確認(rèn)，相關(guān)約定均合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確。該情況在最近兩年內(nèi)且在首次公開發(fā)行股票后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更。（四） 寶德股份——夫妻律師工作報(bào)告：趙敏現(xiàn)持有發(fā)行人68%股權(quán)，邢連鮮持有發(fā)行人10%股權(quán)，兩人為夫妻關(guān)系，合計(jì)持有發(fā)行人78%股權(quán)。如本律師工作報(bào)告之“七、發(fā)行人的股本及其演變”所述，自寶德有限設(shè)立以及整體變更為寶德股份至今，趙敏一直為寶德有限或?qū)毜鹿煞莸目毓晒蓶|，與邢連鮮作為共同實(shí)際控制人。據(jù)此，本所認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人為趙敏、邢連鮮，且最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變更。（五） 漢威電子——夫妻律師工作報(bào)告：發(fā)行人的實(shí)際控制人任紅軍、鐘超一直是發(fā)行人的第一大、第二大股東，均為發(fā)行人的董事。發(fā)行近兩年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。律師工作報(bào)告在關(guān)聯(lián)方一節(jié)披露了各股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系：姓名在發(fā)行人任職情況與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系任紅軍董事長是發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人；與股東鐘超系夫妻關(guān)系；是股東任紅霞之兄；是股東鐘克創(chuàng)之姐夫。鐘超董事是發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人；與控股股東任紅軍系夫妻關(guān)系；與股東任紅霞系姑嫂關(guān)系；與股東鐘克創(chuàng)系姐弟關(guān)系。 根據(jù)律師工作報(bào)告股本演變一節(jié)的披露，任紅軍、鐘超、任紅霞于1998年出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中，任紅軍出資占股本總額的60%、鐘超占20%、任紅霞占20%；截至2007年12月，期間雖經(jīng)多次增資，公司股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化；2007年12月，任紅軍、鐘超、任紅霞將持有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給35名自然人，轉(zhuǎn)讓后，%，%，%；2008年6月，寧波君潤向發(fā)行人增資，增資后，%股份，%股份，%股份。根據(jù)律師工作報(bào)告董監(jiān)高及其變化一節(jié)的披露，鐘克創(chuàng)及任紅霞自有限公司設(shè)立起至今未在發(fā)行人處任董監(jiān)高管。反饋意見：請補(bǔ)充說明發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或共同控制及其界定依據(jù)，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的事實(shí)依據(jù)。補(bǔ)充法律意見：發(fā)行人的控股股東為任紅軍，實(shí)際控制人為任紅軍、鐘超。任紅軍、鐘超為夫妻關(guān)系，自漢威有限設(shè)立以來持股情況……，任紅軍持有發(fā)行人為發(fā)行人第一大股東，鐘超為發(fā)行人第二大股東，%股份。任紅軍、鐘超自發(fā)行人成立至今一直分別擔(dān)任發(fā)行人的董事長和董事。反饋意見：實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更的結(jié)論提供事項(xiàng)依據(jù)。補(bǔ)充法律意見：（重述了董監(jiān)高及其變化一節(jié)關(guān)于實(shí)際控制人的描述）發(fā)行人的實(shí)際控制人為任紅軍、鐘超，兩人一直分別是發(fā)行人第一大和第二大股東、發(fā)行人的董事長和董事，%的股份。（六） 探路者——夫妻律師工作報(bào)告：發(fā)行人的實(shí)際控制人為盛發(fā)強(qiáng)、王靜夫婦。根據(jù)盛發(fā)強(qiáng)、王靜的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，盛發(fā)強(qiáng)、王靜為中國公民，無境外永久居留權(quán)。盛發(fā)強(qiáng)、王靜夫婦合計(jì)持有發(fā)行人股份30,835,847 股，％。根據(jù)北京市公安局海淀分局曙光派出所出具的《證明》、盛發(fā)強(qiáng)和王靜出具的書面承諾，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，盛發(fā)強(qiáng)、王靜最近三年內(nèi)不存在損害發(fā)行人及其他股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為,也不存在最近三年內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券,或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。主體資格一章：%、%股份的盛發(fā)強(qiáng)、王靜夫婦，%的股份。發(fā)行人的實(shí)際控制人最近三年沒有發(fā)生變化。股本演變一章：自然人盛發(fā)強(qiáng)與王靜夫婦于1999年出資設(shè)立探路者有限，并持續(xù)持有探路者有限及發(fā)行人61%以上的股份。董監(jiān)高管及其變化一章：探路者有限設(shè)立時(shí)，盛發(fā)強(qiáng)任執(zhí)行董事，后任董事長兼總經(jīng)理至今。探路者有限設(shè)立時(shí)，王靜任監(jiān)事，后任董事至今。（七） 華測檢測——%，第二、第三大股東為父子關(guān)系，第二、第三大股東合計(jì)持股（%）超過第一大股東，為共同實(shí)際控制人。律師工作報(bào)告：1. 萬里鵬、萬峰現(xiàn)分別為發(fā)行人第二大股東和第三大股東，其合計(jì)持有發(fā)行人最高比例的股份。自華測有限成立至今，萬里鵬單獨(dú)或與萬峰共同始終持有著公司最高比例的股權(quán)(或股份)。2．萬里鵬現(xiàn)任公司董事，萬峰現(xiàn)任公司董事長及法定代表人。華測有限自設(shè)立時(shí)起至整體變更為股份有限公司前，萬里鵬擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人，萬峰自2004 年7 月起擔(dān)任華測有限副總裁；2007 年8 月股份有限公司成立后，萬峰擔(dān)任公司董事長、法定代表人，萬里鵬仍擔(dān)任公司董事。3．萬里鵬、萬峰、郭冰（第一大股東）確認(rèn)，萬里鵬、萬峰與公司郭冰以及其他股東之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。4. 自萬峰（2005年）成為華測有限的股東以來，萬里鵬、萬峰在華測有限或發(fā)行人的歷次董事會(huì)、股東(大)會(huì)中的表決均保持一致。5. 萬里鵬、萬峰一致行動(dòng)聲明：自該聲明出具之日起，雙方將依據(jù)公司章程的規(guī)定共同提名公司董事、監(jiān)事候選人，共同向股東大會(huì)提出議案，在股東大會(huì)上將根據(jù)雙方商定的一致意見對有關(guān)議案進(jìn)行投票，或根據(jù)股東大會(huì)召開的具體情況將其所持有的全部表決權(quán)授權(quán)給另一方行使；作為董事，萬里鵬、萬峰在董事會(huì)上將根據(jù)雙方商定的一致意見進(jìn)行投票。基于上述，本所認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人為萬里鵬、萬峰父子，近兩年來未發(fā)生變更。反饋意見：簡述股本演變，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇自有限公司設(shè)立以來的持股情況。2007年5月股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，%，超過萬里鵬及萬峰單一持股比例，之前萬里鵬為公司第一大股東。郭冰、郭勇不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。有限公司設(shè)立以來，萬里鵬及萬峰、郭冰及郭勇的任職情況。萬里鵬、萬峰任職情況同律師工作報(bào)告描述；郭冰自有限公司至今擔(dān)任公司總裁，并于2007年8月24日起，任公司董事；郭勇自2007年8月24日起，任公司董事兼公司副總裁。因此，萬里鵬及萬峰對公司的經(jīng)營、管理具有連續(xù)性。發(fā)行人股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議情況。發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)召開、召集等方面真實(shí)、合法、有效。發(fā)行人的董事會(huì)、股東（大）會(huì)最近兩年的董事會(huì)、股東（大）會(huì)的表決結(jié)果均與萬里鵬、萬峰的投票意向一致，萬里鵬、萬峰提名的董事、監(jiān)事、總裁均當(dāng)選為公司的董事、監(jiān)事、總裁。因此，萬里鵬、萬峰對發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)的決議具有實(shí)質(zhì)影響。萬峰、萬里鵬還已簽署一致行動(dòng)聲明。發(fā)行人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善。解釋了萬里鵬、萬峰、郭冰、郭勇四人為發(fā)行人員工住房公積金繳納事項(xiàng)作出承諾的原因?yàn)樗娜司鶠槌钟邪l(fā)行人5%以上股份的主要股東。結(jié)論意見：經(jīng)逐條核對《證券期貨法律適用意見第1號》：萬里鵬、萬峰直接持有發(fā)行人股份；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)良好；萬里鵬、萬峰已簽署一致行動(dòng)聲明，在最近兩年內(nèi)且本次發(fā)行后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)變更 ；華測有限成立至今，萬里鵬單獨(dú)或與萬峰共同始終持有發(fā)行人最高比例的股權(quán)，郭冰于2007年5月成為發(fā)行人單一第一大股東，系因萬里鵬向萬峰轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)而使萬里鵬與萬峰共同持有發(fā)行人股權(quán)而形成，屬于實(shí)際控制人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓行為。因此，萬里鵬、萬峰為發(fā)行人實(shí)際控制人。反饋意見：補(bǔ)充法律意見： 說明郭冰、萬里鵬、萬峰的持股比例； 解釋控股股東概念； 套用控股股東概念，萬里鵬、萬峰父子持有發(fā)行人股份的比例不足50%，但對發(fā)行人股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此，萬里鵬、萬峰應(yīng)為控股股東。反饋意見：郭冰、郭勇是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。補(bǔ)充法律意見：郭冰、郭勇確認(rèn)，結(jié)合律師對郭冰、郭勇身份證、居民戶口簿的核查，認(rèn)為不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、 通過協(xié)議安排共同控制（一） 新寧物流——并列第一大股東共同控制，發(fā)行人系中外合資企業(yè)，由于中方股東及外方股東無任何一方可單獨(dú)對發(fā)行人實(shí)現(xiàn)控制，故，中方與外方自公司設(shè)立以來即為共同實(shí)際控制人律師工作報(bào)告：王雅軍、楊奕明分別持有（控制）%股份，為發(fā)行人共同控制人。發(fā)行人自成立之日起即形成了王雅軍與楊奕明通過股權(quán)共同控制發(fā)行人的情況，發(fā)行人最近兩年內(nèi)發(fā)行人的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。發(fā)行人實(shí)際控制人王雅軍與楊奕明均具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，不存在權(quán)利能力受到限制的情形。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的發(fā)起人股東均具有擔(dān)任發(fā)起人及進(jìn)行出資的資格；其投資設(shè)立股份公司的行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更，亦不存在實(shí)際控制人無權(quán)利能力或受限制情形。律師工作報(bào)告以附件形式，對發(fā)行人最近兩年實(shí)際控制人變化情況進(jìn)行了詳細(xì)說明：2007年12月引入其他機(jī)構(gòu)投資者前，王雅軍和楊奕明對發(fā)行人的共同控制：（1）投資比例：楊奕明直接持有昆山新寧（發(fā)行人整體變更前）50%股權(quán)，王雅軍通過寧昆房產(chǎn)（王雅軍、伍曉慧夫婦持有寧昆房產(chǎn)100%股權(quán)）持有昆山新寧50%股權(quán)。王雅軍和楊奕明對昆山新寧的投資比例為1：1。（2）董事會(huì)構(gòu)成：根據(jù)昆山新寧的《章程》“董事會(huì)由四名董事組成，其中甲方（寧昆房產(chǎn)）委派二名，乙方（楊奕明）委派二名”。昆山新寧董事會(huì)四名董事中，王雅軍與伍曉慧系夫妻關(guān)系，楊奕明與宋梅麗系夫妻關(guān)系，王雅軍與楊奕明在董事會(huì)享有的表決權(quán)比例為2：2。（3）昆山新寧系依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立，未設(shè)置股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)有董事會(huì)，且根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力，公司重要事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)一致通過，其它事項(xiàng)經(jīng)三分之二以上董事通過。從董事會(huì)成員組成、董事會(huì)職權(quán)及議事規(guī)則來看，王雅軍和楊奕明只有意思達(dá)成一致才能形成董事會(huì)決議，且董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此王雅軍和楊奕明通過共同控制公司董事會(huì)的方式實(shí)現(xiàn)了昆山新寧的共同控制。因此，昆山新寧倉儲(chǔ)2007 年12 月引入其它機(jī)構(gòu)投資者前，王雅軍與楊奕明通過投資結(jié)構(gòu)、董事會(huì)成員設(shè)置及董事會(huì)議事規(guī)則的安排實(shí)現(xiàn)了對發(fā)行人的共同控制。2007 年12 月引入其它機(jī)構(gòu)投資者之后，王雅軍和楊奕明對發(fā)行人的共同控制（1）簡要描述發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）《一致行動(dòng)協(xié)議書》：王雅軍和楊奕明于2007 年12 月簽訂。一致行動(dòng)協(xié)議的內(nèi)容（所有重大事項(xiàng)，略）。雙方就一致行動(dòng)事項(xiàng)行使相關(guān)權(quán)利前，應(yīng)就一致行動(dòng)事項(xiàng)充分協(xié)商，并形成一致意見。在雙方未就一致行動(dòng)事項(xiàng)達(dá)成一致意見前，任何一方不得單獨(dú)行使相關(guān)權(quán)利；雙方就一致行動(dòng)事項(xiàng)之須經(jīng)表決事項(xiàng)經(jīng)充分協(xié)商，仍無法達(dá)成一致意見，雙方應(yīng)共同放棄對該事項(xiàng)的表決，并于表決前向股東大會(huì)提交放棄表決的書面聲明。（3）股份鎖定：王雅軍、楊奕明分別鎖定36個(gè)月。律師認(rèn)為，王雅軍與楊奕明簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議書》合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，王雅軍與楊奕明通過一致行動(dòng)實(shí)現(xiàn)了對發(fā)行人的共同控制。王雅軍與楊奕明股份鎖定的承諾能夠保證公司上市后控制權(quán)的穩(wěn)定。發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更（1）文字加圖表的方式簡要說明了發(fā)行人自有限公司設(shè)立以來的股權(quán)變動(dòng)。（2）文字加圖標(biāo)的方式說明了發(fā)行人從成立至今的三會(huì)組成、高級管理人員設(shè)置及變動(dòng)情況。從董事會(huì)職權(quán)、董事會(huì)人員組成、董事會(huì)議事規(guī)則，公司高管人員組成及相關(guān)人員間的親屬關(guān)系來看，發(fā)行人從設(shè)立即由楊奕明和王雅軍共同控制。發(fā)行人實(shí)際控制人為王雅軍和楊奕明，發(fā)行人實(shí)際控制人在最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。反饋意見：1998 年南京共強(qiáng)實(shí)業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與2004 年南京飛江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否經(jīng)過了權(quán)力部門批準(zhǔn)，是否履行了必要的法律程序，是否對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。（即實(shí)際控制人王雅軍取得錦融投資（控股股