【文章內容簡介】 元；b。累計債券余額不超過公司凈資產的40％；c。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；d。籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；e。債券的利息不超過國務院限定的利率水平；f。國務院規(guī)定的其他條件。 特點：a。發(fā)行主體既可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司； B．有限責任公司具備比股份有限公司更強實力才可以被批準發(fā)行公司債券； C．通過設定累計債券余額及利潤指標這一雙保險達到控制風險，保障債權； D．通過對所籌資金的投向及債券利率水平的限制來確保國家對公司債券融資行為的宏觀調控； E．以但書的形式為國務院規(guī)定特殊條件留有余地； “累計債券余額”是指公司已經發(fā)行但尚未償還的債券額，加上此次擬發(fā)行債券額之和。 發(fā)行公司債券的消極條件：a。前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；b。對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；c。違反法律規(guī)定、改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。二、公司債的發(fā)行程序 P 127—129公司董事會制定發(fā)行公司債券的方案；股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案；報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門審核；（受理文件3個月內）公告公司債券募集辦法：目的：一是作為公司對社會公眾發(fā)出的認購其即將發(fā)行的公司債券的要約邀請；二是便于社會公眾了解和掌握發(fā)行公司的有關財務信息及所發(fā)行的債券的基本情況以便作出認購與否的決定；三是便于政府有關部門對整個發(fā)行過程進行監(jiān)督，以維護公眾利益和社會經濟秩序。證券經營機構承銷發(fā)售公司債券（包銷期不超過90日）；公眾認購債券；發(fā)行公司依法備置公司債券存根薄；第三節(jié) 公司債的轉讓公司債的轉讓，是指通過法定手續(xù)，使公司債券又持有人一方轉讓給受讓人的法律行為。一、公司債的轉讓場所——依法設立的債券交易場所進行；二、公司債的轉讓價格——由轉讓人與受讓人約定；三、公司債的轉讓方式——按不同的約定方式進行轉讓；第八章 公司財務會計制度第一節(jié) 公司財務會計制度概述一、公司財務會計制度的概念及意義 P 131132 公司財務會計制度的概念公司財務會計制度是公司財務制度和會計制度的統(tǒng)稱，具體指法律、法規(guī)、行業(yè)通行規(guī)則及公司章程中所確定的一系列公司財務會計規(guī)程。公司財務制度，是指關于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方面的規(guī)程。公司會計制度，是指會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程。建立公司財務會計制度的法律意義：a。有利于保護公司股東的利益；b。有利于保護公司債權人的利益；c。有利于政府有關部門的監(jiān)督；二、公司財務會計報告 P 132—135 公司財務會計報告的內容：會計報表（資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、相關附表）會計報表附注、財務情況說明書；公司財務會計報告的編制；股東對公司財務會計報告的查閱權；第二節(jié) 公積金制度一、公積金的定義 P 135—136 ..3 公積金，是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。 公積金制度是公司財務會計制度重要組成部分。二、公積金的種類及來源 P 136—138 公積金的分類標準 A．以是否依法律規(guī)定強制提取為標準，分為法定公積金和任意公積金： 法定公積金，是指依據法律規(guī)定而必須提取的公積金； 任意公積金，是指公司根據公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金。 B．以公積金的來源為標準，分為盈余公積金和資本公積金： 盈余公積金，是指公司從期稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。 資本公積金，是指從公司非營業(yè)活動所產生的收益中提取的公積金。..3 資本公積金主要來源于：超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入；公司資產評估后的增值額；處分公司資產所得的溢價收入；因公司合并而接收備吸收公司的財產減去公司因合并而增加的債務和對被吸收公司股東的結付后的余額；公司接受贈與的財產；我國公積金的種類及其來源 A．法定公積金：應為公司當年稅后利潤的10％，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取； B．資本公積金：股本溢價、法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等； C．任意公積金：順序必須在法定公積金之后；三、公積金的用途 P 138—139彌補虧損；擴大公司生產經營；（留存法定公積金不低于注冊資本25％）增加資本；特殊情況下分配股利（不超過股票面值6%，留存法定公積金不低于注冊資本25％）第三節(jié) 公 司 分 配一、公司分配的原則 P 139—141 非有盈利不得分配原則：目的為了維護國內公司的財產基礎及其信用能力； 按法定順序分配的原則：a。依法繳納所得稅；b。用當年的稅后利潤彌補歷年所留的虧損；c。提取法定公積金；d。提取任意公積金；e。向股東分配股利；同股同權、同股同利原則；二、公司分配的形式 P 141—142 現(xiàn)金股利：是公司以現(xiàn)金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中最常見的一種形式，也是最受歡迎的一種分配形式。股票股利：通過發(fā)給股票的形式向股東支付股利。財產股利：是公司以現(xiàn)金以外的財產向股東發(fā)放股利。負債股利：是公司以負債方式向股東發(fā)放的股利。三、違法分配的法律責任 P 142—143第九章 公司合并、分立與公司形式變更第一節(jié) 公 司 合 并一、公司合并的定義 P 144—145公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。公司合并的法律性質：a。公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達成一致意見，公司才能合并；b。公司合并是提高運作效率的行為；c。公司合并是公司的自愿行為。二、公司合并的方式 P 145—146公司合并的方式：吸收合并和新設合并； 吸收合并：是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。 ..3 吸收合并分為兩類四種：第一類，資產先轉移。a。以現(xiàn)金購買資產的方式；b。以股份購買資產的形式； 第二類，股權先轉移。A。以現(xiàn)金購買股份的方式；b。以股份購買股份的方式； 新設合并：是指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。三、公司合并的程序 P 146—147公司合并決議的作出與批準；簽訂公司合并協(xié)議；編制表冊、通告?zhèn)鶛嗳耍ê喜Q議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公布）；登記；四、異議股東的保護 P 148 第二節(jié) 公 司 分 立一、公司分立的定義 P 148—149 公司分立：是指被分立公司依法將部分或全部營業(yè)分離轉讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的公司的行為。特征：a。公司設立是一種單方法律行為；b。公司分立是提高公司運作效率的行為；c。公司分立是公司的自愿行為；d。公司分立直接影響股東的地位； 公司分立與公司的資產轉讓是有區(qū)別：公司分立總資產將會減少，而資產轉讓使公司的總資產和法人資格都不發(fā)生變化。二、公司分立的形式 P 149—150 派生分立：公司將其部分財產或業(yè)務分離出去另設一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或存續(xù)分立。 ..4 新設分立：公司將其全部財產分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司的財產按照各個成立的公司的性質、宗旨、經營范圍進行重新分配原公司解散，即新設分立或稱解散分立。三、公司分立的程序 P 150—151第三節(jié) 公司形式變更一、公司形式變更概述 P 151—153公司形式變更是指將每一種類的公司變更為其他種類的公司。 兩種變更方法：有限責任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責任公司。特點：法人資格的延續(xù)性；變更形式的自主性； ..5功能：公司維持；營業(yè)持續(xù)；程序簡化；降低成本；..5二、公司形式變更的條件 P 153—154公司形式變更的條件：a。應當符合《公司法》規(guī)定的設立股份有限公司的條件； B．折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產額； C．有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司；變更的程序三、變更后的法律后果 P 154第十章 公 司 清 算第一節(jié) 公司清算概述一、公司清算的定義 P 155 公司清算，是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。 ..3二、公司清算的原因 P 155—156自愿解散，是指因公司或股東的意愿而解散公司。 事由：a。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；b。股東會（股東大會）決議解散；c。因公司合并或者分立需要解散的；強制解散，是指因法律規(guī)定或行政機關命令或司法機關裁判而解散公司。 事由：a。公司因不能清償到期債務而被宣告破產；b。公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉；c。經法院命令解散；d。經法院判決解散； 我國公司法對強制解散只規(guī)定a。b。d。三種。三、公司清算的分類 P 157—159正常清算和破產清算 正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破產的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算的程序。 破產清算是指公司不能清償到期債務被依法宣告破產時適用的清算程序。..3 兩者的區(qū)別：a。發(fā)生清算的原因不同； B．清算組與管理人產生的方式不同； C．適用清算的程序不同；任意清算和法定清算 任意清算也稱自由清算即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進行的清算。 法定清算是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。普通清算和特別清算 普通清算是指由公司股東、董事或公司股東會確定的或公司章程指定的人員組成 清算組，依法定程序自行的清算。 特別清算是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進行的清算。 自愿清算和強制清算 自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，消滅公司法人資格的程序。 強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉或因不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力被法院宣布破產等而進行的清算。第二節(jié) 普 通 清 算一、普通清算機關 P 159 普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關。二、普通清算機關成員的選任和解任 P 159—161普通清算組成員的選任：a。法定產生清算組成員； B．章程指定產生清算組成員； C．選任產生清算組成員； D．選派產生清算組成員；普通清算組成員的解任：三、普通清算組的職權 P 161—162 ..4清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；收取債權；清償公司債務；申請破產；分派剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動；四、普通清算的程序 P 163—164 成立清算組；債權人申報債權；清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認； 按照法定順序分配公司財產：a。支付清算費用；b。職工工資、社會保險費用和法定補償金；c。繳納所欠稅款；d。償還公司債務；e。向股東分配剩余財產；公司清算結束后，有清算組制作清算報告報股東會或者人民法院確認；辦理注銷登記并向社會公告公司終止；第三節(jié) 特 別 清 算一、特別清算的定義(同上) P 164 它是介于普通清算和破產清算之間的一種清算程序二、特別清算的特征 P 164—165 須經公司債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向人民法院提出申請，由法院決定； 法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序；債權人直接參與特別清算；清算組的清算權限收到限制；特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通程序；三、特別清算的條件 P 165—166 實質條件：a。普通清算發(fā)生顯著的障礙；b。發(fā)現(xiàn)公司有債務超過資產之嫌；c。其他不能清算的原因；形式條件：四、特別清算的程序 P 166第十一章 公 司 破 產第一節(jié) 公司破產概述一、公司破產的法律特征 P 167—168 公司破產：是指公司作為債務人不能清償到期債務，并且其資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平受償而設置的一種程序。 特征：a。公司不能清償到期債務；b。存在兩個以上的債權人；c。使債權人得到公