【正文】 權(quán)利的依附程序不同； B．股票轉(zhuǎn)讓的方式不同； C．安全性不同；依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，分為額面股和無(wú)額面股；依持股主體的不同，分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股和外資股；國(guó)有股分為國(guó)家股和國(guó)有法人股；依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為標(biāo)準(zhǔn)，分為人民幣股和人民幣特種股； 人民幣股又稱A股，是指專供我國(guó)的法人和公民（不含港澳臺(tái)地區(qū)的投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的股份。不可分性；d。公司性質(zhì)的資合性； B．股東人數(shù)的無(wú)窮性； C．公司資本的股份性； D．股份形式的證券性；二、股份有限公司的種類(lèi) P 252依設(shè)立方式的不同，分為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司和募集設(shè)立的股份有限公司；按公司股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司；按公司是否受《公司法》以外的特別法調(diào)整：公司法上的公司和特別法上的公司；第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立條件 P 252—256 發(fā)起人符合法定人數(shù)：發(fā)起人的基本構(gòu)成要件：一是認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量的股份，二是承擔(dān)包括制訂公司章程在內(nèi)的籌辦事務(wù)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：最低限額為500萬(wàn)；股份發(fā)行、募集事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所；二、股份有限公司的設(shè)立程序 P 256—258發(fā)起人發(fā)起；制訂公司章程；發(fā)起人認(rèn)繳股款；全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。合資公司的合并、分立； 合資有限公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 合資有限公司的工會(huì)組織a。合營(yíng)各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制訂合資有限公司章程； B．向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送正式文件； C．審批機(jī)構(gòu)審批——3個(gè)月內(nèi)決定是否審批； D．合資有限公司的登記；第三節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一、合資有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 P 240二、合資有限公司的組織機(jī)構(gòu) P 241—244合資有限公司的董事會(huì) A．董事會(huì)的地位和主權(quán)——最高權(quán)利機(jī)構(gòu)； B．董事會(huì)的組成——至少3人，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任； C．董事會(huì)會(huì)議的召集——一年至少一次，2/3以上董事才能舉行，地點(diǎn)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地； D．董事會(huì)議事規(guī)則：一致通過(guò)方可決議的是a。 關(guān)于國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定：第十四章 有限責(zé)任公司（三）第一節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司概述一、合資有限公司定義 P 234 ..3 中外合資有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人通中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。運(yùn)營(yíng)要求的嚴(yán)格性；e。 ..3特點(diǎn)：a。 減資的條件：a。公司合并、分立或者變更公司形式；c。依法定程序行使權(quán)利；f。足額繳納出資；b。查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；f。出席股東會(huì)，參與公司重大決策和選擇管理者；b。所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者； B．不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者； C．因違法受政府處罰（沒(méi)收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者； D．其他合法理由；股東名冊(cè)：a。3 有限責(zé)任公司，是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營(yíng)所形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人實(shí)體。破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務(wù)；c。未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額的處理；c。破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所 ..4 欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償費(fèi)用；b。 ..4第六節(jié) 破 產(chǎn) 程 序一、破產(chǎn)申請(qǐng)的提出與受理 P 184—187破產(chǎn)申請(qǐng)破產(chǎn)受理：時(shí)效：法院在15日內(nèi)作出，延長(zhǎng)最多15日； 效力：a。為躲避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；b。對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；d。 ..3特征：a。債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，應(yīng)提供證據(jù)；期限：最短不得少于30日，最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月；步驟：a。政府無(wú)償撥付給債務(wù)人的資金不屬于破產(chǎn)債權(quán)，但財(cái)政、扶貧、科技管理等行政部門(mén)通過(guò)簽訂合同，按照有償使用、定期歸還原則發(fā)放的款項(xiàng)，可以作為破產(chǎn)債權(quán)。債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用；e。破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)于可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)；二、破產(chǎn)債權(quán)的范圍 P 177—178破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)；管理人解除合同，對(duì)方因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)；因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；票據(jù)追索權(quán)；人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)； 不屬于破產(chǎn)債權(quán)的債權(quán)：a。 特征：a。一、破產(chǎn)管理人的選任主體 P 173我國(guó)立法采取的是法院選任二、破產(chǎn)管理人選任范圍 P 173—174清算組可擔(dān)任管理人；社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員可擔(dān)任管理人；管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；曾被吊銷(xiāo)相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)；與本案有利害關(guān)系；人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形；三、破產(chǎn)管理人的職責(zé) P 174—175接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，印章和賬簿、文書(shū)等資料；調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要支出；在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)；四、破產(chǎn)管理人的權(quán)利和義務(wù) P 175—176權(quán)利：管理人的報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；義務(wù)：a。司法介入性；二、破產(chǎn)法與公司破產(chǎn)適用的法律依據(jù) P 168三、破產(chǎn)法的基本原則 P 168—169 ..4國(guó)家干預(yù)原則；保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；破產(chǎn)清算與重整、和解相結(jié)合的原則；保護(hù)職工利益原則；第二節(jié) 破 產(chǎn) 界 限一、破產(chǎn)界限的定義 P 170 破產(chǎn)界限，也稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，使之申請(qǐng)人向人民法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動(dòng)破產(chǎn)案件的依據(jù)。 特征：a。向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)；公司清算結(jié)束后，有清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)；辦理注銷(xiāo)登記并向社會(huì)公告公司終止；第三節(jié) 特 別 清 算一、特別清算的定義(同上) P 164 它是介于普通清算和破產(chǎn)清算之間的一種清算程序二、特別清算的特征 P 164—165 須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向人民法院提出申請(qǐng)，由法院決定； 法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序；債權(quán)人直接參與特別清算；清算組的清算權(quán)限收到限制；特別清算的程序包括專門(mén)規(guī)定的特別程序及普通程序；三、特別清算的條件 P 165—166 實(shí)質(zhì)條件：a。支付清算費(fèi)用；b。 強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等而進(jìn)行的清算。 法定清算是指公司必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算。三、公司清算的分類(lèi) P 157—159正常清算和破產(chǎn)清算 正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算的程序。經(jīng)法院判決解散； 我國(guó)公司法對(duì)強(qiáng)制解散只規(guī)定a。 事由：a。 事由：a。 兩種變更方法：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。公司分立直接影響股東的地位； 公司分立與公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是有區(qū)別：公司分立總資產(chǎn)將會(huì)減少，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使公司的總資產(chǎn)和法人資格都不發(fā)生變化。特征：a。A。 ..3 吸收合并分為兩類(lèi)四種：第一類(lèi)，資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達(dá)成一致意見(jiàn)，公司才能合并；b。財(cái)產(chǎn)股利：是公司以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)向股東發(fā)放股利。提取法定公積金；d。 資本公積金，是指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。有利于政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督；二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 P 132—135 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容：會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、相關(guān)附表）會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制；股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)；第二節(jié) 公積金制度一、公積金的定義 P 135—136 ..3 公積金，是公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金。公司會(huì)計(jì)制度，是指會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程。二、公司債的發(fā)行程序 P 127—129公司董事會(huì)制定發(fā)行公司債券的方案；股東大會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案；報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)審核；（受理文件3個(gè)月內(nèi)）公告公司債券募集辦法：目的：一是作為公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)出的認(rèn)購(gòu)其即將發(fā)行的公司債券的要約邀請(qǐng)；二是便于社會(huì)公眾了解和掌握發(fā)行公司的有關(guān)財(cái)務(wù)信息及所發(fā)行的債券的基本情況以便作出認(rèn)購(gòu)與否的決定；三是便于政府有關(guān)部門(mén)對(duì)整個(gè)發(fā)行過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)公眾利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。 發(fā)行公司債券的消極條件：a。債券的利息不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；f。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；b。有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)；c。返還財(cái)產(chǎn)或收益；刑事責(zé)任：商業(yè)受賄罪；非法經(jīng)營(yíng)同類(lèi)營(yíng)業(yè)罪；職務(wù)侵占罪；挪用資金罪；三、責(zé)任的追究 P 117第七章 公 司 債第一節(jié) 公司債概述一、公司債的概念及表現(xiàn)形式 P 118 公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。不屬于可免責(zé)的范圍；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)股東的責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)第三人的責(zé)任二、責(zé)任形式 P 114—117民事責(zé)任 主要方面：a。對(duì)公司負(fù)有義務(wù)；b。兩類(lèi)義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)不同：前者由主觀分析，后者有客觀標(biāo)準(zhǔn)；d。禁止泄密公司秘密義務(wù)。禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)；d。 忠實(shí)義務(wù)，又稱誠(chéng)信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督時(shí)，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為重。 派生訴訟制度的功能為：救濟(jì)功能和預(yù)防功能； 直接訴訟和派生訴訟的區(qū)別：a。 注意義務(wù)：是一種積極義務(wù)，要求控股股東在經(jīng)營(yíng)公司要與任何一個(gè)謹(jǐn)慎的人在同等情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)給予同樣注意了。E．剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán) A．表決權(quán)；表決回避制度和累積投票制； ..4 B．知情權(quán)； C．臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)；有限責(zé)任公司中代表1/10以上表決權(quán)的股東，股份有限公司中單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。不得抽逃出資；第二節(jié) 股 權(quán)一、股權(quán)的種類(lèi) P 84—85自益權(quán)與共益權(quán)；自益權(quán)：指股東為了自己的利益而單獨(dú)主張的權(quán)利； 共益權(quán)：指股東為了全體股東的共同利益而行使的權(quán)利；固有股權(quán)與非固有股權(quán)；是否可以被章程或股東會(huì)議決議予以剝奪或限制； 單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)；單獨(dú)股東權(quán)：是指不問(wèn)股東的持股數(shù)量多少，單個(gè)股東即可行使的權(quán)利； 少數(shù)股東權(quán)，只有持股數(shù)量達(dá)到一定比例才能行使的權(quán)利。公司法人資格消滅； B．自然人股東死亡或法人股東終止； C．股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓； D．股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行； E．股份被公司依法回購(gòu)； F．法律規(guī)定的其他情形，如贈(zèng)與、納稅、被善意取得等；四、股東的權(quán)利和義務(wù) P 82—84 股東的權(quán)利：狹義上，是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利； 廣義上，股東向公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的總稱。 ..3股東資格的取得：a。董事會(huì)制定公司減資方案； ..4 B．股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議； C．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；