我國證券市場中的換股合并研究(編輯修改稿)
2024-07-25 18:56 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 以合并雙方的每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、股票認購成本，并適度考慮合并雙方的管理水平、發(fā)展前景、信譽以及被合并方評估價值等因素1:17亞盛集團山東龍喜以合并雙方的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，同時參考每股收益水平、業(yè)務(wù)成長性、資產(chǎn)質(zhì)量、融資能力、財務(wù)報表中未反映的信譽等因素1:8陜西金葉湖北玉陽（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）(1+調(diào)整系數(shù))1: 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神，已有合并多為同行業(yè)或行業(yè)相近的公司進行橫向縱向合并或混合合并(見表2)。表2：表1中換股合并公司的行業(yè)分布和合并類型序號合并方主業(yè)被合并方主業(yè)合并類型1高科技產(chǎn)業(yè)電子元器件生產(chǎn)縱向合并2毛棉麻生產(chǎn)、海陸貨運建筑安裝，鑄鐵件等混和合并3飼料生產(chǎn)與銷售房地產(chǎn)開發(fā)、飼料倉儲等貿(mào)易橫向合并4陶瓷生產(chǎn)與銷售機制紙及紙板生產(chǎn)混和合并5出租車出租車橫向合并6鞋業(yè)生產(chǎn)機械制造、橡膠制品縱向合并7農(nóng)業(yè)印染、農(nóng)副食品、飼料縱向合并8煙、酒藥等包裝產(chǎn)品卷煙材料生產(chǎn)縱向合并注：序號1中的案例與表1中第一個案例相對應(yīng)，其它以此類推。 《公司法》第183條規(guī)定：股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第170條對有關(guān)合并的程序作了原則性規(guī)定，其中第四點規(guī)定，公司合并應(yīng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。以上規(guī)定明確了公司合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)。但對國務(wù)院授權(quán)的部門究竟是誰沒有進一步明確。從已完成的合并案例分析，法規(guī)中的“國務(wù)院授權(quán)的部門”主要是指中國證監(jiān)會和地方證管辦。 由于上市公司“殼”資源在國內(nèi)證券市場上具有較高的價值，新設(shè)合并后，合并存續(xù)公司作為新公司要想獲得上市地位還需符合有關(guān)《公司法》、《證券法》的規(guī)定，所以上市公司與非上市公司合并時都是上市公司吸收合并非上市公司。通過吸收合并(與新設(shè)合并相比)可以減少合并過程中有關(guān)手續(xù)的辦理，保留上市公司經(jīng)營相對持續(xù)與穩(wěn)定，保留在資本市場直接融資的能力，同時被合并方的非上市公司還可達到借殼上市的目的。 上市公司換股合并非上市公司后，新增發(fā)用于換股的社會公眾股經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，可在3年后上市流通。由于從清華同方換股合并開始尚沒有一家公司換股股票在合并后期滿3年，所以新增部分股份都還沒有上市。新增股份上市后是否會對二級市場的股價產(chǎn)生沖擊，目前尚無法估量，但由于新增部分股份都較上述公司已流通部分的股份數(shù)量小，因此新增股份上市后對二級市場股價的壓力不會很大。二、難點與障礙 目前看來，我國已有的換股合并案例中除原水股份與凌橋股份的換股合并失敗外，大部分的換股合并都較為成功，取得了皆大歡喜的結(jié)局。但我們也必須認識到，我國現(xiàn)有的合并與西方國家如火如荼的合并浪潮相比，規(guī)模不可同日而語，我國的上市公司在進行換股合并時還存在許多難點與障礙，這些難點與障礙極大地制約了換股合并在我國的發(fā)展?！ ?，制約了換股合并的適用范圍 購并離不開規(guī)范的股份有限公司結(jié)構(gòu)體系。與西方國家純粹的“同股同權(quán)”不一樣，我國雖在法律上規(guī)定了股份有限公司發(fā)行的股份“同股同權(quán)”，但在實際上由于歷史遺留問題的影響，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)被人為地劃成了國有股，法人股，社會公眾股三大塊。只有社會公眾股才能在證券二級市場流通，國有股與法人股不能流通，造成了事實上的“同股不同權(quán)”。據(jù)統(tǒng)計，國有股、法人股雖暫不流通上市，但卻占有上市公司股權(quán)中70%以上的比重。由于“同股不同權(quán)”，上市公司在進行合并時對不同性質(zhì)的股份合并后性質(zhì)如何界定，缺乏規(guī)范性認定。就目前已有的換股合并案例而言，基本上遵從這樣的原則，即目標(biāo)公司原有的股東性質(zhì)在換股合并后不發(fā)生變化。目標(biāo)公司的社會公眾股換股后在新公司的性質(zhì)仍為社會公眾股，可在合并日起的3年后流通上市，類似于內(nèi)部職工股性質(zhì)。目標(biāo)公司的國有股與法人股在換股合并后其性質(zhì)也仍為國有股與法人股，暫不上市流通。上述原則雖對上市公司換股合并非上市公司影響不大，但對上市公司與上市公司之間，以及在即將設(shè)立的二板市場全流通狀況下的上市公司與主板非全流通上市公司，二板上市公司與非上市公司之間的換股合并形成了極大的障礙。比如一家全流通二板上市公司換股合并一家有國家股、法人股、社會公眾股的主板上市公司時，根據(jù)二板市場交易規(guī)則，二板上市公司定向增發(fā)新股交換目標(biāo)公司已發(fā)行的國有股、法人股、社會公眾股后，新增發(fā)的股票也應(yīng)在二板市場交易流通，這樣即造成原主板上市公司國有股、法人股變相上市流通。 上市公司中國有股所占比例過大，帶來了兩個相應(yīng)的后果：一是上市公司的合并行為更多地體現(xiàn)為一種政府行為而不是市場行為。政府往往根據(jù)自身對地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的布局與規(guī)劃，對上市公司進行行政干預(yù)達到其短期的政府目標(biāo)。在我國
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