【文章內(nèi)容簡介】 活躍、發(fā)展最迅速的金融中介。1981年，我國開始發(fā)行國庫券，標(biāo)志著我國債券市場的開始。1990年，上海和深圳證券交易所建立，標(biāo)志著我國證券交易體系開始走向正規(guī)，經(jīng)過三十年的發(fā)展，我國資本市場體系己初步完善。但仍存在諸多問題。如：一、資本市場規(guī)模偏小，由于發(fā)行審批制，能夠上市直接融資的企業(yè)還占少數(shù)，大部分的企業(yè)只有通過銀行借貸，缺乏更多的融資渠道。二、市場參與主體的約束機(jī)制和相互間的制衡機(jī)制不健全，運行秩序不規(guī)范，市場誠信低，市場操縱行為大量存在。虛假報表、虛假上市、基金黑幕、大戶操縱、虛假消息，頻見報端，市場投機(jī)現(xiàn)象嚴(yán)重。三、市場運行缺乏有效的自我穩(wěn)定和自我調(diào)節(jié)機(jī)制。更多地依靠國家監(jiān)管部門的行政監(jiān)管。四、監(jiān)管力度不夠。我國證監(jiān)會為辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)股票發(fā)行上市的審批；證券委為非國務(wù)院正式機(jī)構(gòu)，發(fā)文權(quán)威性不夠。二者相互獨立，協(xié)調(diào)監(jiān)管力度不夠。四、我國投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的可行性分析（一）、國內(nèi)外投資銀行并購業(yè)務(wù)比較西方投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史比較悠久。但投資銀行并購業(yè)務(wù)進(jìn)入蓬勃發(fā)展的階段則是在20世紀(jì)70年代后期。80年代，又開始進(jìn)入新一輪浪潮。90年代，呈現(xiàn)多元化格局。投資銀行在為收購公司和目標(biāo)公司提供并購策劃和財務(wù)顧問服務(wù)的同時，還為客戶提供融資服務(wù)，自己直接充當(dāng)交易者進(jìn)行產(chǎn)權(quán)買賣。美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業(yè)務(wù)領(lǐng)域的決定性力量。相對比較，我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史比較短。我國投資銀行的企業(yè)并購隨著我國證券市場的發(fā)展而開始，隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的不斷深化以及金融市場的進(jìn)一步規(guī)范，投資銀行在企業(yè)并購中的作用日漸加強。20世紀(jì)末，我國投資銀行參與企業(yè)并購深度不足。尤其是在上市企業(yè)的并購重組活動中，有很多公司是自己提出和設(shè)計并購方案并付諸實施的。另外，雖然有些公司雇用投資銀行作為中介機(jī)構(gòu)參與并購，但投資銀行只是名義上的財務(wù)顧問。真正由中介機(jī)構(gòu)為上市公司提供咨詢、策劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、設(shè)計方案并公開亮相的只占少數(shù)，所以這一時期投資銀行參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)還處于很初級的階段。對比高盛公司的并購業(yè)務(wù)發(fā)展，上世紀(jì)六七十年代也曾經(jīng)歷過這樣的尷尬局面。國內(nèi)證券公司并購市場規(guī)模小，財務(wù)顧問在并購中的價值不被認(rèn)可，像國外投資銀行那樣收取高額并購服務(wù)費也相對困難。在西方國家，成熟的投資銀行已突破了傳統(tǒng)的證券承銷和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，新興業(yè)務(wù)快速發(fā)展。他們不但在全球范圍內(nèi)開展企業(yè)并購、資產(chǎn)管理、財務(wù)咨詢、資金借貸和風(fēng)險控制等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，還積極開發(fā)并廣泛使用金融衍生產(chǎn)品，這些衍生產(chǎn)品包括以利率、匯率、商品價格、證券價格或指數(shù)為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期合約、資產(chǎn)擔(dān)保證券等。盡管這些新興的業(yè)務(wù)也帶來了巨大的風(fēng)險，如2008年在金融中倒閉的雷曼兄弟。但國外投資銀行的證券發(fā)行、并購重組、財務(wù)顧問、項目融資、資產(chǎn)證券化等發(fā)展較為均衡，投資銀行的風(fēng)險大部分被大量化解。其中的并購業(yè)務(wù)無論在戰(zhàn)略布局、人員組成上，還是在盈利上都占據(jù)著重要地位。國外投資銀行一般都設(shè)有兼并收購部，專門從事并購業(yè)務(wù)，并購人員的數(shù)量一般占公司員工總數(shù)的10%，創(chuàng)造的利潤占全部利潤的15%或更高。例如，美林并購部門的利潤超過50%，是利潤最高的部門，而其發(fā)行業(yè)務(wù)只占利潤的20%，股票傭金利潤率更低，只有15%。高盛并購業(yè)務(wù)同樣占總利潤相當(dāng)大的比重，最高時達(dá)到25%。我國投行正處于發(fā)展的初級，證券承銷和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)還是公司的主體業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)所占比重非常小或者基本沒有，而市場融資規(guī)模又與二級市場走勢高度相關(guān)，大部分證券公司的投行收入與二級市場走勢高度相關(guān)。因此，證券公司重視證券承銷和經(jīng)紀(jì)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。美林、摩根、高盛三家頂級投行經(jīng)紀(jì)傭金收入平均占收入的15%以上，而國內(nèi)投行卻是60%以上。2007年全美并購交易中，投資銀行作為中介參與的有90%以上。各大投行正在向國際化發(fā)展，完成了許多國際并購業(yè)務(wù)。如我國聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)就是由高盛、美林完成的。金融危機(jī)前，美林在歐洲設(shè)立了許多辦事處和分支機(jī)構(gòu)，并由并購策劃業(yè)務(wù)部成立專門的小組對歐洲各資本市場的不均衡及各國證券監(jiān)管制度差異進(jìn)行研究，利用歐盟成員國間各產(chǎn)業(yè)的重組而大力發(fā)展并購策劃業(yè)務(wù)。2008年、2009年，前十大投行參與的并購交易均占到了并購市場總額的36%以上，見表1全球投行并購咨詢業(yè)務(wù)(估算金額)排名。我國投資銀行業(yè)務(wù)競爭激烈，大部分并購企業(yè)未意識到投資銀行在并購中的重要作用，加之國外投資銀行的進(jìn)入，本土投行競爭力弱，投行的業(yè)務(wù)僅限于國內(nèi)市場的小規(guī)模并購，更沒有走向國際。近幾年，我國證券公司開始在香港設(shè)立分部，但主要從事的仍是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。對投行并購業(yè)務(wù)的不熟悉也是導(dǎo)致上述問題產(chǎn)生的一個主要原因。國際投行有成熟的并購技術(shù)，可為企業(yè)提供一個系統(tǒng)的、全方位的服務(wù)。從并購前的咨詢到并購開始，直至并購結(jié)束，再到并購后的整合服務(wù)，投行始終能拿出行之有效的方案。投資銀行收取的酬金通常是由交易金額的大小、交易的復(fù)雜程度、投資銀行提供的服務(wù)水平?jīng)Q定的。因此，可收取多項費用：顧問費、交易管理費、公正意見費、中止費、成功酬金、聘用定金、起始費、銷售代表費。并購業(yè)務(wù)給投資銀行帶來了豐厚的收益。而我國投資銀行限于自身實力與經(jīng)驗，為企業(yè)提供的服務(wù)很不系統(tǒng)，雖然有些投行成立了并購交易部，但所提供的服務(wù)質(zhì)量仍有待提高。有的投行甚至借機(jī)參與并購交易在二級市場賺取非法利潤。并購交易已成為內(nèi)幕交易的高發(fā)區(qū)，如2007年的廣發(fā)證券高管提前介入借殼的S延邊路。21世紀(jì)以來，以投資銀行為代表的中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購中的作用有所加強，一方面，監(jiān)管部門對于企業(yè)并購的規(guī)范性要求越來越高。如《上海證券交易所上市規(guī)則》要求，關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的必須由中介機(jī)構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告。另一方面，隨著中國證券市場的發(fā)展，交易價格的擴(kuò)大，企業(yè)并購活動趨于市場化。由于這種市場化的并購行業(yè)需要有快捷的信息渠道、靈活的操作技藝、嫻熟的專業(yè)知識，所以，由投資銀行策劃組織的產(chǎn)權(quán)交易活動占據(jù)越來重要的地位。同時，投行等中介機(jī)構(gòu)較以往相對成熟，其提供的專業(yè)化服務(wù)已得到許多上市公司或企業(yè)的認(rèn)可。2002年10月8日，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股東持股變動信息披露辦法》，2002年11月30日又頒布了相應(yīng)的五個配套法規(guī)。辦法及相關(guān)配套法規(guī)的出臺可以說是中國公司兼并收購立法的一個里程碑。此外，中國證監(jiān)會、財政部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會還頒布了其他一些公司收購兼并方面的法律法規(guī)。2006年7月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》、新的管理辦法對我國上市公司收購制度做出了重大調(diào)整，其中有些條款充分保護(hù)了被兼并企業(yè)的原股東收益，對公司董事會成員的行為做了明確的界定和限制。2008年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法》，這個管理辦法的通過對投行參與企業(yè)并購交易的操作提出了明確的要求。比如，將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)范圍僅限定在證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)，并明確了不同的任職資格要求。2008年8月1日頒布的《反壟斷法》也對并購交易中可能形成壟斷的活動做出了規(guī)定，這些法規(guī)的實施，使得投行在參與兼并交易時更加符合市場和法律的規(guī)范。表1全球投行并購咨詢業(yè)務(wù)(估算金額)排名：金額變化財務(wù)顧問金額（百萬美元）排名市場份額交易筆數(shù)金額（百萬美元）排名高盛1238141%25250242%摩根斯坦利3221438%美林4198350%花旗5189737%瑞士信貸6210649%瑞銀73203557%拉扎德53281731023%荷蘭銀行9190851%羅斯柴爾德10205928%前十名合計20775543%行業(yè)總額1002772541%（二）、我國發(fā)展并購業(yè)務(wù)的潛力雖然西方國際投行巨頭的業(yè)務(wù)價值鏈較成熟，但是其成長空間相對比較狹窄。而中國投行由于受到自身發(fā)展歷史短，較多受到金融政策的抑制，其完善的業(yè)務(wù)價值鏈尚未形成，創(chuàng)新空間廣泛，發(fā)展?jié)摿σh(yuǎn)遠(yuǎn)高于發(fā)達(dá)國家。首先，拓展投資銀行并購業(yè)務(wù)的外部條件基本成熟。一是國外投資銀行發(fā)展已有100多年，相對較完善，可為我國投資銀行在理論和實踐方面提供一定的借鑒經(jīng)驗；二是中國經(jīng)濟(jì)在國際上的地位越來越重要，已被公認(rèn)為金磚四國，企業(yè)實力增強，發(fā)展迅速，已有部分企業(yè)涉足布局全球戰(zhàn)略，以收購的方式來實現(xiàn)擴(kuò)張。我國企業(yè)并購的實踐也證明：上市公司并購已經(jīng)成為市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)低成本擴(kuò)張的重要途徑；三是我國人才儲備豐富，國內(nèi)良好的環(huán)境不斷吸引著大批優(yōu)秀人才的加入；四是A股大部分上市公司都希望投行能夠提供一攬子服務(wù)，它們對投行只做承銷、不提供后續(xù)服務(wù)的做法很不滿意，后續(xù)及全方位服務(wù)的能力越來越成為客戶選擇券商的重要考慮因素。為此，我國投行在建構(gòu)業(yè)務(wù)體系的時候須要確立“業(yè)務(wù)套餐”的概念。并購業(yè)務(wù)理所當(dāng)然是業(yè)務(wù)套餐里不可或缺的一款，是業(yè)務(wù)深化的一條重要路向。在激烈的同業(yè)競爭中，各大投資銀行越來越強調(diào)各類業(yè)務(wù)的團(tuán)隊合作，實現(xiàn)向客戶提供組合服務(wù)。其次，拓展投資銀行并購業(yè)務(wù)的內(nèi)部條件基本具備。主要表現(xiàn)在：一是經(jīng)過十多年的發(fā)展，我國的投資銀行在其業(yè)務(wù)方面己積累了一定的技術(shù)理論和實際操作經(jīng)驗，二是我國的投資銀行已培養(yǎng)和吸納了一批博學(xué)多才、專業(yè)知識和技能較豐富、有一定實戰(zhàn)水平的人才，人員的專業(yè)素質(zhì)正在迅速提高，國外大行的一些專業(yè)人才的回歸也充實了并購力量。三是資本市場正逐步放開。再者，成熟投資銀行的成長是在創(chuàng)新的過程中不斷發(fā)展起來。以國外頂極投行高盛公司為例，從1950年起，高盛公司就不斷在其投資銀行業(yè)務(wù)實踐中進(jìn)行相應(yīng)的創(chuàng)新。與并購業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容主要有：1950年成立一個獨立的小組，全方位推進(jìn)投資銀行業(yè)務(wù)，以確保與客戶的關(guān)系。建立了華爾街第一個財務(wù)顧問部門，專門負(fù)責(zé)為企業(yè)并購做財務(wù)顧問，使收購兼并逐步發(fā)展成為企業(yè)管理層的一個基本工具。在同行中率先建立一支專家隊伍，專門服務(wù)機(jī)構(gòu)投資者，為并購業(yè)務(wù)及與其密切相關(guān)的承銷業(yè)務(wù)打好基礎(chǔ)?？梢?，高盛公司的并購業(yè)務(wù)就是在不斷創(chuàng)新的過程中成長發(fā)展起來的。作為國內(nèi)最早開展并購業(yè)務(wù)的證券公司，中信證券主要是依靠不斷的業(yè)務(wù)實戰(zhàn)創(chuàng)新成長起來的，其業(yè)務(wù)量一直位居國內(nèi)同行前列，曾經(jīng)為中國國際航空公司、中國華潤集團(tuán)、中國遠(yuǎn)洋、攀枝花鋼鐵集團(tuán)、中國船舶工業(yè)集團(tuán)等20多家國有大企業(yè)和10余家跨國公司、國際投資基金和20多家國內(nèi)知名私營企業(yè)提供專業(yè)化的優(yōu)質(zhì)并購服務(wù)。中信證券的企業(yè)并購業(yè)務(wù)主要以發(fā)現(xiàn)價值、創(chuàng)造價值為宗旨，運用并購及其衍生手段為企業(yè)提供以財務(wù)顧問為主的戰(zhàn)略服務(wù)；通過法律、財務(wù)、政策等顧問服務(wù)以及金融工具、交易結(jié)構(gòu)、交易流程等新產(chǎn)品設(shè)計，完成并購交易，并在政策允許的前提下，為企業(yè)提供并購融資服務(wù)。國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)階段的并購動機(jī)主要是行政安排化解危機(jī)和自主逐利性交織，形成獨有的中國特色，這也為熟悉中國國情的我國投行參與其中，分享一杯羹，提供了必要的可能性。在一些市場經(jīng)濟(jì)不完善的地區(qū)，政策資源和獲取信息的能力也可成為我國投資銀行的優(yōu)勢。一些資深的基金團(tuán)隊，如渤海、新天域、鼎暉等，都有豐富的與政府打交道的經(jīng)驗，積累了很多的人脈關(guān)系，如果參與國企改制，沒有這方面的能力是不行的。外國投行在這類機(jī)會面前處于劣勢，最主要的原因是他們投資委員會的成員身處美國、歐洲，對中國實際情況不太了解，通常會在交易的具體條款、對價方面有很多質(zhì)疑，導(dǎo)致真正執(zhí)行的時候出現(xiàn)很多困難。國企改制的機(jī)會對于外資投行來說，一個是從人際關(guān)系角度，另外一個是從盡職調(diào)查角度，都不敢去碰，里面有很多他們覺得是風(fēng)險的，沒有能力去消化，中資投行內(nèi)部的決策程序卻往往能夠允許這樣的一些風(fēng)險。大家都能看到國企的效率有改善的空間，但是在如何發(fā)掘這個空間的問題上，意見卻不完全一致，外資投行有時會認(rèn)為空間雖有，但是風(fēng)險太多，改善的空間不一定能夠真正實現(xiàn)。五、投行參與并購業(yè)務(wù)的策略與服務(wù)投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展是多方面的。它與我國的經(jīng)濟(jì)狀況、資本市場建設(shè)、政府職能轉(zhuǎn)換以及對外開放進(jìn)程等息息相關(guān)，但最主要的是投資銀行自身素質(zhì)的提高，業(yè)務(wù)上的戰(zhàn)略布局。積極參與并購重組是投資銀行業(yè)務(wù)走向多元化和健康發(fā)展的重要途徑。（一）、加強專業(yè)人才培育并購不僅需要系統(tǒng)地掌握和分析信息，而且需要高度發(fā)揮的構(gòu)思和創(chuàng)意，更需要調(diào)動和組合資源實施方案的能力。并購顧問為企業(yè)提供咨詢服務(wù)，幫助并購企業(yè)進(jìn)行交易估值，創(chuàng)造性地確定買賣結(jié)構(gòu)，并協(xié)商對并購企業(yè)有利的條款，商談并購方式，解決并購資金問題。所有這些都是投行人員綜合業(yè)務(wù)水平的體現(xiàn)，而我國投行在并購業(yè)務(wù)方面的專業(yè)人才嚴(yán)重不足。現(xiàn)有并購人員大多數(shù)是以前的發(fā)行人員，其操作手法和思維模式難以滿足并購業(yè)務(wù)發(fā)展的要求。他們將股票發(fā)行的一般模式搬進(jìn)并購重組領(lǐng)域，把主要精力放在各種關(guān)系的協(xié)調(diào)上，缺乏對資本配置落差真正的發(fā)掘，難以達(dá)到資源優(yōu)化配置的并購目的。目前我國成熟的并購業(yè)務(wù)人員在投行中比較稀缺，而并購業(yè)務(wù)人員和團(tuán)隊培育是一個長期的過程。一方面需要投行家有長遠(yuǎn)眼光，通過長期知識積累和項目歷練，提高團(tuán)隊的專業(yè)素質(zhì)、專業(yè)能力和專業(yè)價值；另一方面，投資銀行需要建立符合并購特點及戰(zhàn)略定位的運行機(jī)制和環(huán)境，吸引更多的優(yōu)秀人員，特別是將多學(xué)科的復(fù)合專家吸納進(jìn)來。投資銀行應(yīng)該重視培養(yǎng)和延攬一批擅長治療問題企業(yè)的人才，通過這批人才有效地開展企業(yè)經(jīng)營咨詢和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，才有希望將并購思路轉(zhuǎn)化為公司的現(xiàn)實盈利。首先，投資銀行要加強內(nèi)部學(xué)習(xí)培訓(xùn)。通過不定期的持續(xù)學(xué)習(xí)，提高任職人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。利用案例分析講解深入強化并購人員的實踐能力，注重對核心員工的培養(yǎng)，在內(nèi)部形成一帶多的形勢，使更多的專業(yè)人員在模擬實踐中成長起來。其次，投資銀行要建立跨學(xué)科的金融工程研究基地，從數(shù)理背景的畢業(yè)生中培養(yǎng)金融工程人才，通過金融工程開發(fā)新的金融產(chǎn)品，獲取新的收益來源，使得金融機(jī)構(gòu)的持續(xù)增長和發(fā)展成為可能。從而為投資銀行拓展其并購業(yè)務(wù)提供強有力的后盾。（二）、實現(xiàn)強強聯(lián)合或優(yōu)勢互補全球投資銀行的發(fā)展歷程，經(jīng)歷了五