【文章內(nèi)容簡介】 9. 當(dāng)并購明白確定后，如何搜尋合適的并購對象，成為實施并購決策最為關(guān)鍵的一環(huán)。 （ √ ）10. 測算目標(biāo)公司的增量現(xiàn)金流量有兩種方法：一是倒擠法，二是相加法。一般來說，在收購的情況下宜采用倒擠法。 （ ）四、理論要點題（每小題5分，共20分）1. 簡述企業(yè)集團戰(zhàn)略管理的過程。答：企業(yè)集團戰(zhàn)略管理作為一個動態(tài)過程主要包括：戰(zhàn)略分析、戰(zhàn)略選擇與評價、戰(zhàn)略實施與控制三個階段。2. 簡述企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略的含義。答：在企業(yè)集團戰(zhàn)略管理中，財務(wù)戰(zhàn)略既體現(xiàn)為整個企業(yè)集團的財務(wù)管理風(fēng)格或者說是財務(wù)文化，如財務(wù)穩(wěn)健注意或財務(wù)激進主義，財務(wù)管理“數(shù)據(jù)”化和財務(wù)管理“非數(shù)據(jù)”化等也體現(xiàn)為集團總部，集團下屬各經(jīng)營單位等為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標(biāo)而部署的各種具體財務(wù)安排和運作策略，包括投資與并購、融資安排與資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)資源優(yōu)化配置與整合、股利政策等。答：投資方式是指企業(yè)集團及其成員企業(yè)實現(xiàn)資源配置，投資并形成經(jīng)營能力的具體方式，企業(yè)集團投資方式大體分為“新設(shè)”和“并購”兩種模式?！靶略O(shè)”是設(shè)集團總部或下屬公司通過在原有組織的基礎(chǔ)上直接追加投資以增加新生產(chǎn)線或者投資于新設(shè)機構(gòu)，以實現(xiàn)企業(yè)集團的經(jīng)濟增長。“并購”是指集團或下屬子公司等作為并購方被并企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)等進行兼并和收購。4. 對比說明并購支付方式的種類。一、現(xiàn)金支付方式用現(xiàn)金支付并購價款，是一種最簡潔最迅速的方式且最受那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司歡迎。二、股票對價方式股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而在并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。三、杠桿收購方式杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購習(xí)目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。四、賣方融資方式賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標(biāo)公司所有者的負債，承諾在未來的時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。五、計算及案例分析題（共40分）1. 案例分析題（20分）資料：華潤（集團）有限公司（以下簡稱“華潤集團”）是一個多元化大型企業(yè)集團，它直接隸屬于國資委。作為我國最早開展對外貿(mào)易的窗口企業(yè)，多年來該集團在戰(zhàn)略、組織管理等各方面實施了一系列改革舉措。在經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃上明確“有限度的多元化”發(fā)展思路，將業(yè)務(wù)進行重組，分為五個部分（或者叫小集體、板塊）：以零售帶動的日常消費品的生產(chǎn)、分銷以及相關(guān)服務(wù)；以住宅開發(fā)帶動的地產(chǎn)、建筑、裝修及建筑材料的生產(chǎn)和分銷；消費類科技產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷和服務(wù)、石油化工產(chǎn)品的貿(mào)易。生產(chǎn)和分銷；在電力、通訊和保險等行業(yè)的策略性投資。在產(chǎn)業(yè)整合的同時，重構(gòu)了企業(yè)集團母子公司關(guān)系，清晰地定義集團內(nèi)部的控股關(guān)系、決策權(quán)限和管理關(guān)系，細化出25個利潤中心。集團總部直接管理25個利潤中心，在公司管理戰(zhàn)略、人事任命、資金安排、評價與預(yù)算、整體協(xié)調(diào)、統(tǒng)一形象等6個方面由集團總部實施決定權(quán)。在此基礎(chǔ)上探索出一套管理多元化集團的系統(tǒng)模式——“6S”管理體系，這是將集團內(nèi)部多元化的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)劃分為責(zé)任單位并作為利潤中心進行專業(yè)化管理的一種體系。具體而言，華潤的“6S”構(gòu)成如下：第一、利潤中心編碼體系（coding system）。在專業(yè)化分工的基礎(chǔ)上，將集團及屬下公司按管理會計的原則劃分為多個業(yè)務(wù)相對統(tǒng)一的利潤中心（稱為一級利潤中心），并逐一編制號碼，使管理排列清晰。這個體系較清晰地涵蓋了集團絕大部分資產(chǎn)，同時使每個利潤中心對自身的管理范圍也有明確的界定，從而便于對每項業(yè)務(wù)實行監(jiān)控。第二、利潤中心管理報告體系（management account system）.在利潤中心編碼體系的基礎(chǔ)上，每個利潤中心按規(guī)定的格式和內(nèi)容編制管理會計報表，管理報告每月一次，并最終匯總為集團的管理報告，由此解決了集團以往財務(wù)綜合報表過于概括并難以適應(yīng)管理需要的問題。第三、利潤中心預(yù)算體系（budget system）.集團全面推行預(yù)算管理，將經(jīng)營目標(biāo)落實到層層分解，最終落實到每個責(zé)任人每個月的經(jīng)營上。預(yù)算的方法由下而上，由上而下，不斷反復(fù)和修正，最后匯總形成整個集團的全面預(yù)算報告。第四、利潤中心評價體系（budget system）。預(yù)算執(zhí)行情況需要進行評價，而評價體系要能促進經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)?？偛扛鶕?jù)每個利潤中心業(yè)務(wù)的不同，差異化地訂制出不同的KPI評價指標(biāo)與目標(biāo)要求。第五、利潤中心審計體系（audit system）。管理報告的真實性。預(yù)算的完成度以及集團統(tǒng)一管理規(guī)章的執(zhí)行情況，都需要通過審計進行再認(rèn)定。集團內(nèi)部審計是管理控制系統(tǒng)的再控制環(huán)節(jié)，集團通過審計來強化戰(zhàn)略、預(yù)算的推行、并確保信息系統(tǒng)的質(zhì)量。第六、利潤中心經(jīng)理人考核體系（manager evaluation system）。它主要從業(yè)績評價、管理素質(zhì)、業(yè)績操守三方面對經(jīng)理人進行評價，得出利潤中心經(jīng)理人目前的工作表現(xiàn)、今后的發(fā)展?jié)摿?、能夠勝任的職?wù)和工作建議。根據(jù)考核結(jié)果來決定對經(jīng)理人的獎懲和聘用。2003年以后，在集團推進利潤中心戰(zhàn)略執(zhí)行力的背景下，“6S”加入兩大變化：一是以業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系替代編碼體系；二是以戰(zhàn)略導(dǎo)向的多維視角來完善業(yè)績評價體系。其中平衡記分卡（BSC）理念的引入是主要推動因素，把關(guān)鍵業(yè)績的評價指標(biāo)緊扣戰(zhàn)略導(dǎo)向，評價結(jié)果則檢討戰(zhàn)略執(zhí)行，同時決定整個戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU）的獎懲，通過有效懲罰推動戰(zhàn)略執(zhí)行力，從而使“6S”成為了一個戰(zhàn)略管理體系。要求：（1）華潤集團的公司戰(zhàn)略及經(jīng)營戰(zhàn)略是什么？你如何看待其戰(zhàn)略定位？（2）什么是利潤中心？華潤集團為什么要將利潤中心過度到戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU）？（3）華潤集團管理控制工具是“6S”，你是如何看待這“6S”之間的關(guān)系的？答（1）在經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃上明確有限度的多元化發(fā)展思路將業(yè)務(wù)進行重組，分為五個部分即：消費者的生產(chǎn)、分銷以及相關(guān)服務(wù)；以住宅開發(fā)帶動的地產(chǎn)分銷服務(wù)；以住宅開發(fā)勞動的地產(chǎn)等。在企業(yè)整合時推出25個利潤中心，推出一套6S管理模式。（2）利潤中心是指用有產(chǎn)品或勞務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，是既對成本負責(zé)又對收入和利潤負責(zé)的責(zé)任中心，他有獨立或相對而言獨立的收入和生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)。為了適應(yīng)環(huán)境的變化和公司發(fā)展的需要，由利潤中心過渡到戰(zhàn)略經(jīng)營單位來彌補6S的不足。（3）6S本質(zhì)上是一套財務(wù)管理體系，使財務(wù)管理高度透明，防止了絕大多數(shù)財務(wù)漏洞，通過6S預(yù)算考核和財務(wù)管理報告，集團決策層能夠及時準(zhǔn)確地獲取管理信息，加深了對每一個一級利潤中心實際經(jīng)營狀況和管理水平的了解。2. 計算題（10分）假定某企業(yè)集團持有其子公司60%的股份，該子公司的資產(chǎn)總額為1000萬元，其資產(chǎn)收益率（也稱投資報酬率，定義為息稅前利潤與總資產(chǎn)的比率）為20%，負債的利率為10%，所得稅率為30%。假定該子公司的負債與權(quán)益的比例有兩種情況：一是保守型30:70，二是激進型70:，請分部計算母公司對于子公司投資的資本報酬率，并分析二者的權(quán)益情況。計算題答：列表計算如下： 金額單位：萬元保守型戰(zhàn)略激進型戰(zhàn)略息稅前利潤200200利息3070稅前利潤170130所得稅5139稅后利潤11991稅后凈利中母公司收益71．454．6母公司對子公司的投資額420180母公司投資回報17%30．33%由上表的計算結(jié)果可以看出：由于不同的資本結(jié)構(gòu)與負債規(guī)模，子公司對母公司的貢獻程度也不同，激進型的資本結(jié)構(gòu)對母公司的貢獻更高。所以，對于市場相對穩(wěn)固的子公司，可以有效地利用財務(wù)杠桿，這樣，較高的債務(wù)率意味著對母公司較高的權(quán)益回報。3. 計算題（10分）2009年底，K公司擬對L公司實施收購。根據(jù)分析預(yù)測，并購整合后的K公司未來5年的現(xiàn)金流量分別為4000萬元、2000萬元、6000萬元、8000萬元、9000萬元，5年后的現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在6000萬元左右；又根據(jù)推測，如果不對L公司實施并購的話，未來5年K公司的現(xiàn)金流量將分別為2000萬元、2500萬元、4000萬元、5000萬元、5200萬元，5年后的現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在4600萬元左右。并購整合后的預(yù)測資本成本率為8%。L公司目前賬面資產(chǎn)總額為6500萬元，賬面?zhèn)鶆?wù)為3000萬元。要求：采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對L公司的股權(quán)價值進行估算。解“整合后的K公司=（4000）/（1+5%）1+2000/(1+5%)2+6000/(1+5%)3+8000/(1+5%)4+9000/(1+5%)5=16760萬元。明確預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)職=6000/5%(1+5%)5=93600萬元。預(yù)計股權(quán)價值=16760+93600+65003000=113860萬元。不整合的K公司=2000/（1+8%）1+2500/(1+8%)2+4000/(1+8%)3+5000/(1+8%)4+5200/(1+8%)5=15942萬元。明確預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)職=4600/8%(1+8%)5=39100萬元預(yù)計股權(quán)價值=15942+39100=55042萬元。L公司的股權(quán)價值=11386055042=58818萬元。企業(yè)集團財務(wù)管理作業(yè)3（第五章、第六章）一、單項選擇題（每小題1分，共10分）1. 依據(jù)財務(wù)上的假定，滿足資金缺口的籌資方式依次為（ A ）。A. 內(nèi)部留存、借款和增資 B. 內(nèi)部留存、增資和借款 C. 增資、借款和內(nèi)部留存 D. 借款、內(nèi)部留存和增資2. 下列行為中，屬于內(nèi)部融資方式的是( D ).A. 發(fā)行股票 ，申請前一年，按規(guī)定并表核算的成員單位資產(chǎn)總額不低于50億人民幣，凈資產(chǎn)率不低于（B ）。A. 20% % C. 40% D. 50%4. 新業(yè)務(wù)拓展。信息系統(tǒng)建設(shè)與業(yè)務(wù)發(fā)展不匹配等產(chǎn)生的風(fēng)險屬于財務(wù)公司風(fēng)險中的（ A ）。A. 戰(zhàn)略風(fēng)險 B. 信用風(fēng)險 C. 市場風(fēng)險 D. 操作風(fēng)險5. 在企業(yè)集團股利分配決策權(quán)限的界定中，（ B ）負責(zé)審批股利政策。A. 母公司財務(wù)