保險業(yè)與銀行業(yè)的有機融合—中國平安收購深發(fā)展畢業(yè)論文(編輯修改稿)
2025-07-25 09:19 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 銀行完成整合。這成為下面的第三步及未來整合的直接原因和動力。再次定向增發(fā)，平安銀行注入深發(fā)展，完成控股和初步整合。（1）方案介紹6月30日，深發(fā)展和中國平安同時發(fā)布公告：因與平安銀行進行重大資產(chǎn)重組，連續(xù)停牌。9月1日，交易雙方公告了本次交易的方案：，中國平安的支付對價及方式為：%（%股份價值的認購對價）。交易完成后，，%，成為其控股股東。按照公告日前20日交易均價，合計291億。平安銀行的估值建立在權益法和市場法兩種通用的估值方法基礎上。截止2010年6月30號，平安銀行經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為1 ，預估值為291億元。該交易完成（即被相關機關批準并完成變更登記）后，基本股權結構圖如下：（2）中小股東的異議及對本交易方案的影響就上述交易方案，平安銀行部分中小股東并不贊成，認為平安銀行的價值被嚴重低估，而中國平安認為價格過高，，雙方陷入僵持階段。但從相關的法律流程看，中小股東無法通過在股東大會層面投反對票來否決上述交易方案，因為按照我國《公司法》的相關規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時才可以召開臨時股東大會。因此，在該交易的核準與批準的內(nèi)部表決程序中，平安銀行通過董事會表決通過上述方案，合法有效。（三）收購后的整合方案鑒于深發(fā)展和平安銀行均具有獨立的公司主體資格，尚未實現(xiàn)真正的整合，而監(jiān)管機構明確其在一年之內(nèi)完成整合，因此整合過程就是深發(fā)展和平安銀行在這一年中的主旋律。深發(fā)展的公告也提到：根據(jù)本次交易的進展及與相關機構溝通并經(jīng)其同意的結果，深發(fā)展在適當?shù)臅r候可以采取包括但不限于吸收合并平安銀行等適用法律所允許的方式實現(xiàn)“兩行合并”［3］。從理論上講，吸收合并的方案又可以分為兩種：第一，深發(fā)展吸收合并平安銀行；第二，平安銀行吸收合并深發(fā)展。平安銀行所有資產(chǎn)注入深發(fā)展，平安銀行主體資格滅失，當然合并后的主體銀行名稱可以不用“深發(fā)展”這一稱謂。此時，解決中小股東的問題成為吸收合并的前提，否則將影響平安銀行的整體注入。若采用此方案，最終股權結構圖為：若平安銀行吸收合并深發(fā)展，深發(fā)展主體資格滅失。從具體操作方法看，又可分為兩種：第一，因為深發(fā)展為上市公司，若深發(fā)展主體資格滅失，從證券法的角度為終止上市公司地位，此時需要履行要約收購義務，即平安銀行或中國平安收購深發(fā)展其他股東股份，變成平安集團100%控股后，平安銀行吸收合并深發(fā)展，深發(fā)展主體資格滅失。第二，深發(fā)展將其資產(chǎn)注入平安銀行，平安銀行以增發(fā)股份作為支付對價，深發(fā)展持有平安銀行的比例無限接近100%，剩余中小股東的持股比例不斷被稀釋。最終深發(fā)展將持有平安銀行股份外的全部資產(chǎn)注入到平安銀行，僅剩下平安銀行股權和一個空殼。然后兩者合并，深發(fā)展的主體資格被注銷，深發(fā)展的股東成為平安銀行的股東。到底是深發(fā)展吸收平安銀行，還是平安銀行吸收合并深發(fā)展，結合前面對各種吸收方案的操作方法，筆者認為從可操作性的角度，應該是深發(fā)展吸收合并平安銀行。理由如下：首先，深發(fā)展為上市公司，若平安銀行吸收合并深發(fā)展，深發(fā)展主體資格滅失，其上市公司的資格亦必然會滅失。對中國平安來說，代價過大。其次，若平安銀行吸收合并深發(fā)展，無論是采用要約收購的方式，還是深發(fā)展通過將資產(chǎn)注入到平安銀行，平安銀行以增發(fā)為代價的方式，所需流程都相對復雜，且有相當?shù)牟淮_定性。而監(jiān)管部門對其整合的期限要求為1年，因此平安系統(tǒng)必然會選擇最易操作的方法。因此，合并方案必然是深發(fā)展吸收合并平安銀行，平安銀行的主體資格消失。平安銀行流入深發(fā)展，其主體資格滅失的前提是實現(xiàn)深發(fā)展100%持有平安銀行的股權，因此平安銀行剩余中小股東的問題必須得到解決?？梢圆捎脫Q股加現(xiàn)金的方法解決中小股東的問題，即以深發(fā)展股票加上部分現(xiàn)金作為對價，換取其余中小股東持有的平安銀行的股份?，F(xiàn)在已經(jīng)到了兩行整合的尾聲，從整合的歷程來看，確實采用了這個方案。四 收購效果分析（一）深發(fā)展被收購后的效果分析第一，通過本次交易，能夠緩解資本壓力，中國平安能持續(xù)提供資本支持，從而長遠提升深發(fā)展的核心資本實力與融資能力。深發(fā)展是國內(nèi)最早上市銀行，但是不良資產(chǎn)率居高不下（7%左右）和資本充足率的長期不達標（10%以下）已成為深發(fā)展前進道路上的絆腳石，中國平安控股以后，能夠較好地解決深發(fā)展的資本壓力問題。第二，通過本次交易，深發(fā)展將獲得極其難得的外延式增長機會：首先，網(wǎng)點布局的互補與優(yōu)化。%的股份，深發(fā)展的資產(chǎn)規(guī)模和網(wǎng)點數(shù)量獲得增加，網(wǎng)點布局得到優(yōu)化，尤其是東南沿海網(wǎng)點覆蓋更為完整。截止2010年6月30日，深發(fā)展在20個城市設有分行，平安銀行在9個城市設有分行，其中深圳、上海、廣州、杭州是4個雙方存在網(wǎng)店渠道重疊的城市。整合完成以后，平安銀行現(xiàn)有的網(wǎng)點渠道將進一步補充和加強本公司在上述四個城市的渠道密度和競爭優(yōu)勢。更重要的是，平安銀行位于福建省的福州、廈門、泉州等三個城市的分行，將彌補深發(fā)展網(wǎng)點渠道在福建省的空缺。整合完成之后，深發(fā)展成為中國平安唯一的控股銀行后，將獲得來自中國平安的戰(zhàn)略資源支持。深發(fā)展營業(yè)網(wǎng)點布局主要集中在全
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1