【文章內(nèi)容簡介】 估計算過程說明第一部分 資產(chǎn)核實與盡職調(diào)查情況說明一、 資產(chǎn)核實與盡職調(diào)查的內(nèi)容根據(jù)本次評估的特點，評估機構(gòu)確定的盡職調(diào)查內(nèi)容主要是：本次評估的經(jīng)濟行為背景情況，主要為委托方和被評估企業(yè)對本次評估事項的說明；評估對象存續(xù)經(jīng)營的相關(guān)法律情況，主要為評估對象的有關(guān)章程、投資出資協(xié)議、合同情況等；評估對象的相關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)情況；評估對象執(zhí)行的會計制度以及固定資產(chǎn)折舊方法等；評估對象執(zhí)行的稅率稅費及納稅情況；最近幾年的關(guān)聯(lián)交易情況；長運股份最近幾年存貸款規(guī)模、存貸款生息率、管理費用、占用設(shè)備及場所（折舊攤銷）、人員工資福利費用等情況；長運股份未來幾年的經(jīng)營規(guī)劃以及經(jīng)營策略，包括：市場擴展、營銷策略、成本費用控制、資金籌措和投資計劃等以及未來的收入和費用構(gòu)成及其變化趨勢等；長運股份主要競爭者的簡況，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、存貸款規(guī)模、營業(yè)外收入、資本充足率及市場占有率等；長運股份主要經(jīng)營優(yōu)勢和風險，包括：國家政策優(yōu)勢和風險、產(chǎn)品優(yōu)勢和風險、市場（行業(yè)）競爭優(yōu)勢和風險、財務(wù)（債務(wù)）風險等；1近年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及營業(yè)收入明細表和成本費用明細表；1有關(guān)對外長期投資以及下屬單位機構(gòu)的情況；1與本次評估有關(guān)的其他情況。二、影響資產(chǎn)核實和盡職調(diào)查的事項本次評估中未發(fā)現(xiàn)影響資產(chǎn)清查或盡職調(diào)查的事項。三、資產(chǎn)清查核實和盡職調(diào)查的過程本次評估的資產(chǎn)清查核實及盡職調(diào)查，是在企業(yè)主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營場所現(xiàn)場進行。采用的方法主要是通過對被評估企業(yè)的營業(yè)狀況、經(jīng)營條件和能力以及歷史經(jīng)營狀況、經(jīng)營收入、成本、期間費用及其構(gòu)成等的狀況進行調(diào)查復(fù)核。特別是對影響評估作價的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營規(guī)模、收費標準和相關(guān)的成本費用等進行了專題的詳細調(diào)查，查閱了相關(guān)的會計報表、賬冊等財務(wù)數(shù)據(jù)資料等。通過與企業(yè)的管理、財務(wù)人員進行交流，了解企業(yè)的經(jīng)營情況等。在資產(chǎn)核實和盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進一步開展市場調(diào)研工作，收集相關(guān)行業(yè)的宏觀行業(yè)資料以及可比公司的財務(wù)資料和市場信息等。四、盡職調(diào)查的程序為滿足上述盡職調(diào)查內(nèi)容和目標，根據(jù)項目的特點，在長運股份及其下屬單位的配合下，實施了如下盡職調(diào)查程序：平安銀行主要部門訪談根據(jù)平安銀行的組織結(jié)構(gòu)和管理模式，我們對平安銀行的風險管理部、公司及個人業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等主要部門進行了訪談，了解長運股份的業(yè)務(wù)和財務(wù)開展情況，了解長運股份財務(wù)會計政策、發(fā)展規(guī)劃等情況。通過調(diào)查表的形式調(diào)查各業(yè)務(wù)板塊狀況我們對納入評估范圍的長運股份的各業(yè)務(wù)板塊，以分行為單位抽樣調(diào)查，調(diào)查經(jīng)營方式、營業(yè)收入、存貸規(guī)模和投資收益的獲得渠道和類型等情況。其他方式。通過網(wǎng)絡(luò)、雜志、統(tǒng)計報告和統(tǒng)計年鑒等了解收益法、市場法評估的有關(guān)情況。第二部分 收益法評估過程說明一、基本假設(shè)與限制條件（一）一般假設(shè)（1）交易假設(shè)交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。（2）公開市場假設(shè)公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。（3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。（二）特殊假設(shè)國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟、稅率等政策不發(fā)生重大變化；被評估對象所處的社會政治經(jīng)濟文化環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率、信貸政策、利率匯率等政策無重大變化；本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚牡盅?、擔保事宜以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮；被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營，現(xiàn)有自然人股東繼續(xù)持有本公司股權(quán)，現(xiàn)有的高層管理人員繼續(xù)在公司服務(wù)；被評估單位主營業(yè)務(wù)收入主要來源于利息收入和手續(xù)費及傭金收入。在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)及其比例均保持當前水平而不發(fā)生較大變化；評估只基于基準日現(xiàn)行的經(jīng)營策略、經(jīng)營能力和經(jīng)營狀況，不考慮未來可能由于管理層變動而導(dǎo)致的變化；本次評估測算的各項參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響；被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司營業(yè)執(zhí)照、章程、簽署的協(xié)議、審計報告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料保持真實有效；評估中所依據(jù)的各種收入及相關(guān)價格和成本等均是評估機構(gòu)對被評估單位所提供的歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)后所做的一種專業(yè)判斷，其合理性將會對評估結(jié)果產(chǎn)生一定影響；被評估單位提供的未來發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)在未來經(jīng)營中能夠如期實現(xiàn)；當上述條件發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。、（三）限制條件無二、評估方法（一）概述根據(jù)國家管理部門的有關(guān)規(guī)定以及《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》，國際和國內(nèi)類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）估算江西長運的權(quán)益資本價值?，F(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過將企業(yè)未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評估企業(yè)價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風險能夠預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其估值結(jié)果具有較好的客觀性。（二）評估思路根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特點，本次評估的基本思路是以企業(yè)經(jīng)審計的報表為依據(jù)估算其股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)），即首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF），估算企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上基準日的其他非經(jīng)營性或溢余性資產(chǎn)的價值，來得到企業(yè)的價值，并由企業(yè)價值經(jīng)扣減有息債務(wù)價值后，得出企業(yè)的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價值。（三）評估模型（1）基本模型本次評估的三階段基本模型為：P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；模型第一階段為收益快速增長階段，第二階段為收益固定增長階段，第三階段為收益穩(wěn)定階段，式中：Ri：評估對象未來第i年的預(yù)期收益（股權(quán)自由現(xiàn)金流量）；r：折現(xiàn)率；n：評估對象的未來經(jīng)營期；（四）收益指標本次評估，使用股東自由現(xiàn)金流量作為評估對象的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤+折舊與攤銷+存入款項凈增加貸出款項凈增加資本性支出根據(jù)評估對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來預(yù)期的股東自由現(xiàn)金流量。將未來經(jīng)營期內(nèi)的股東自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)處理并加和，測算得到股東權(quán)益價值。（五）折現(xiàn)率本次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率rr=rf+e（re–rf）+ε式中：rf：無風險報酬率；（re–rf）：市場風險溢價（rpm）；ε：平安銀行特有風險調(diào)整系數(shù)；βe：權(quán)益資本的預(yù)期市場風險系數(shù)。三、行業(yè)及江西長運經(jīng)營分析（一）宏觀經(jīng)濟形勢2015年，國家經(jīng)濟形勢延續(xù)2014年走低形勢，GDP增長速度略低于7%，但是經(jīng)濟運行仍處于合理區(qū)間。李克強總理2016年政府工作報告上曾指出，基于我國60萬億元以上的經(jīng)濟總量，現(xiàn)如今經(jīng)濟每增長1%，%、%。因此，%，居民消費價格水平保持較低水平，三大需求均出現(xiàn)不同程度的萎縮，中國經(jīng)濟發(fā)展速度仍處于世界前列水平。但是現(xiàn)實也不容樂觀，中國人口眾多，從人口結(jié)構(gòu)上已提前進入老齡化社會，若經(jīng)濟增長持續(xù)走低至不能滿足國民的需要，將會出現(xiàn)政府稅收不足，對經(jīng)濟建設(shè)、社會保障建設(shè)、文化建設(shè)力度不足，大批人員失業(yè)或待業(yè)等一系列破壞性災(zāi)難。面對如此形勢，“以改革促發(fā)展”不應(yīng)該僅僅是個口號，而應(yīng)該在宏觀調(diào)控政策上有實質(zhì)性的突破。2016年，作為“十三五”的開局之年，也是推進結(jié)構(gòu)性改革的攻堅之年。我國政府將執(zhí)行“去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大任務(wù)，大力推進國企、財稅、金融、養(yǎng)老保險、醫(yī)藥衛(wèi)生體制等改革，采取積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，階段性提高財政赤字率，使“十三五”%以上。（二）我國交通運輸行業(yè)發(fā)展狀況分析（1）我國交通運輸行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及特點交通運輸業(yè)是指國民經(jīng)濟中專門從事運送貨物和旅客的社會生產(chǎn)部門，包括鐵路、公路、水運、航空等運輸部門。自人類有文字記載以來，便有交通運輸活動存在。在近代以前，我國交通運輸服務(wù)于旅客運輸和貨物運輸，依托人力、畜力從事陸路和水運運輸。近代以后，由于第一、二次工業(yè)革命的進行，越來越多的科學技術(shù)應(yīng)用于交通工具，提高了運輸效率，擴大了運輸范圍，豐富了出行工具的選擇。伴隨著科技進步，近現(xiàn)代交通運輸業(yè)已形成鐵路、公路、水運、航空等多方位運輸體系。我國交通巨變曾創(chuàng)下多個歷史之最，公路建設(shè)規(guī)模創(chuàng)歷史最高，道路運輸市場發(fā)展創(chuàng)歷史最快，資金投入創(chuàng)歷史最大，交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)質(zhì)量創(chuàng)歷史最優(yōu)，交通行業(yè)建設(shè)亮點創(chuàng)歷史最多。2015年，面對錯綜復(fù)雜的國內(nèi)外形勢，我國交通運輸業(yè)堅持穩(wěn)中求進的工作基調(diào)，實現(xiàn)較好發(fā)展?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)，%。其中，%。、%，%、%，、%，%、%。，%，，且從圖表可得，高速公路近五年來每年里程增加遞增。，比上年末增加721公里，擁有生產(chǎn)用港口泊位比上年末減少446個。相比較公路和鐵路運輸，其基礎(chǔ)建設(shè)投資力度最小，甚至出現(xiàn)負增長。年末共有頒證民用航空機場210個，比上年末增加8個，其中定期航班通航機場206個，定期航班通航城市204個。年旅客吞吐量達到100萬人次以上的通航機場有70個，比上年增加6個，年旅客吞吐量達到1000萬人次以上的有26個，比上年增加2個。年貨郵吞吐量達到10000噸以上的有51個，比上年增加1個，航空業(yè)在近年來發(fā)展?jié)摿^大，選擇飛機出行的人次也越來越多。，；動車組1883組、17648輛，比上年增加479組、3952輛。%。%%；%%。%%；%%；%%。公路汽車車輛和客位2015年變動情況載客汽車大型客車載貨汽車普通貨車專用貨車車輛%%%%%客(噸)位%%%%%、%%，全國有25個城市開通了軌道交通，2015年新開通3個，擁有軌道交通車站2092個，增加263個，%；地鐵車輛18098輛，輕軌車輛1434輛，%%。，%。，%，%；，%；，%。運輸服務(wù)2015年，，%%。，%的份額，%；，%，%。，%，、%。截至年末，%的鄉(xiāng)鎮(zhèn)開通了客運線路，；%的建制村開通了客運線路。，%。其中，%，%。，%%。，%%。，%。，%。，%。在全國水路貨運中，。，%。，%。其中，國內(nèi)航線、港澳臺航線、%、%%。，%。，%。，%。對基礎(chǔ)設(shè)施、運輸裝備及運輸服務(wù)三方面綜合分析來看，我國鐵路、%客運量，%的貨運量，雖然公路運輸在載客量和載貨量中占據(jù)最重要地位，但是，在航空運輸和鐵路運輸（尤其是高鐵建設(shè)）快速發(fā)展的時代，%，形勢不容樂觀。在交通運輸行業(yè)，鐵路、航空的客運和貨物量將繼續(xù)持上升勢態(tài)，水運在長途貨運仍在保持，但明顯國家對其建設(shè)投資力度小，國家對公路運輸和城市客運進一步加大投資建設(shè)，以改善城市交通和鄉(xiāng)鎮(zhèn)、建制村的交通情況。從整體而言，新時期交通運輸行業(yè)向優(yōu)質(zhì)服務(wù)和改善民生方向發(fā)展。（三）江西長運經(jīng)營分析（1）道路旅客運輸2015年，%；實現(xiàn)客運周轉(zhuǎn)量10,，%?！笆濉逼陂g，我國交通基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模仍將保持高位運行，全社會客貨運輸量也將保持中高速發(fā)展。而城鎮(zhèn)化進程和動力轉(zhuǎn)換的不斷加快、新一代信息技術(shù)的廣泛應(yīng)用、“互聯(lián)網(wǎng)+”深入實施、改革紅利持續(xù)釋放，都為道路運輸轉(zhuǎn)型升級注入強大動力。但由于近年來高速鐵路網(wǎng)的完善和鐵路快速客運系統(tǒng)的高速發(fā)展，對公路的干線客運也產(chǎn)生了不利影響，給道路客運帶來較大的市場競爭壓力，使道路運輸企業(yè)業(yè)績承壓明顯，毛利率水平呈下降趨勢。2015年5月，公司在中國道路運輸協(xié)會評選的“中國道路百強誠信企業(yè)（2015年）”名列第七位。（2）道路貨運2015年，全國公路貨物運輸累計完成貨運量315億噸，%；實現(xiàn)貨物運輸周轉(zhuǎn)量57,，%。在我國經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)增長的背景下，物流行業(yè)成為各個環(huán)節(jié)的關(guān)鍵節(jié)點，經(jīng)歷了前些年的快速發(fā)展后，總體物流需求規(guī)模增速放緩，逐步進入了平穩(wěn)增長期。物流行業(yè)列入國家十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃、物流服務(wù)需求不斷提升、公路基礎(chǔ)設(shè)施不斷完善、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)不斷發(fā)展，使物流行業(yè)整體上保持較為良好發(fā)展的態(tài)勢。（3）旅游根據(jù)國家旅游局發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，2015年，我國國內(nèi)旅游突破40億人次，旅游收入過4萬億元人民幣。中國國內(nèi)旅游、出境旅游人次和國內(nèi)旅游消費、境外旅游消費均列世界第一。國家旅游數(shù)據(jù)中心測算數(shù)據(jù)則顯示，%。而旅游行業(yè)也正處在政策紅利利好的階段，國家先后發(fā)布了關(guān)于促進旅游行業(yè)發(fā)展的意見及鼓勵促進旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型的文件，為旅游企業(yè)的發(fā)展營造了一個良好的政策環(huán)境。旅游業(yè)是朝陽產(chǎn)業(yè)，是一個涵蓋面寬、帶動力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮木C合性服務(wù)產(chǎn)業(yè)。2016年，旅游行業(yè)將迎來新一輪的發(fā)展高潮。四、凈現(xiàn)金流量預(yù)測（一）營業(yè)收入預(yù)測評估對象主要業(yè)務(wù)為汽車客運收入（%）、銷售業(yè)務(wù)收入（%）、貨物運輸收入（%）、其它（%）（1）汽車客運收入預(yù)測%。2011年2015年客運收入數(shù)據(jù)如下表所示：20112012201320142015客運收入(萬)基于“十二五”期間前四年旅客運輸保持6%以上的增長，%增長的情況，綜合考慮國家在“十三五”期間對基礎(chǔ)交通設(shè)施的扶持及被評估企業(yè)未來業(yè)務(wù)上進行經(jīng)營調(diào)整因素，評估師通過盡職調(diào)查和企業(yè)提供的盈利預(yù)測，預(yù)計2016年旅客收入呈現(xiàn)較低水平增長，且2016年后維持該項水平。具體盈利預(yù)測見下表：201620172018