公司治理結(jié)構(gòu)研究-以國美為例(編輯修改稿)
2024-07-24 23:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 干將”。黃光裕通過對股東大會、董事會和管理層的控制而握有對國美的絕對控制權(quán)，從而產(chǎn)生了以下內(nèi)部治理問題。1.“一股獨大”使股東大會流于形式。一方面，根據(jù)資本多數(shù)決原則，在股東大會上中小股東的意志往往被控股股東的意志所吸收和征服，影響了中小股東參與公司治理的積極性。從上市到2008年底國美共舉行6次股東大會，其中5項投票決議案有4項以高于99%的贊成比例通過，%的贊成比例通過，其他舉手投票決議也全數(shù)獲得通過。另一方面控股股東濫用資本多數(shù)決原則，通過操縱股東大會實現(xiàn)其不正當(dāng)利益，股東大會功能被嚴(yán)重扭曲。大股東利用資本優(yōu)勢，可以通過操縱董事會以及經(jīng)理層，進(jìn)而損害廣大中小股東的利益。如2006年黃光裕通過股東周年大會授予了國美董事會如下權(quán)力：國美董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份。此等授權(quán)，為其之后以國美為平臺實施的資本運作提供了無盡的便利，也為陳曉日后推翻股東大會的決議埋下伏筆?！耙谎蕴谩倍聲?。由于采用英美模式的單層委員制形成“董事會中心主義”使公司權(quán)力集中在董事會，而集創(chuàng)始人、控股股東和董事長于一身的黃光裕通過資本和“人和”掌握董事會實權(quán)。在這種情況下，一方面，決策效率提升的同時決策風(fēng)險也增大，其他董事參與決策的權(quán)利受到限制，意見被輕易忽略。如作為董事、總裁的陳曉提出的“提高單店效益”的策略因與黃光裕的“門店規(guī)模領(lǐng)先”戰(zhàn)略產(chǎn)生沖突而被其他董事一致否決。另一方面，控股股東“道德風(fēng)險”增大?？毓晒蓶|可以通過大量不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易對上市公司進(jìn)行瘋狂的掠奪，使上市公司成為其“圈錢”的工具。表現(xiàn)為：控股股東隨意利用上市公司資金回購其持有股份；控股股東通過控制上市公司供銷渠道左右上市公司；控股股東隨意更改上市公司募集資金的流向等。2009年，黃光裕、杜鵑夫婦被香港證監(jiān)會指控在2008年1月及2月以國美資金購買由黃持有的股份，協(xié)助黃光裕償還一筆24億元的私人貸款為目的進(jìn)行國美股份回購，致使國美損失約16億港元。3.“家族式”管理層。除陳曉屬于空降兵外，國美的管理層相當(dāng)于上市前的管理層，亦即國美的管理層實際上是創(chuàng)始人黃光裕任免的。黃光裕通過對高層管理人員的人事任免控制著國美管理層，致使高層管理人員從心理上難以嚴(yán)格將自己定位為職業(yè)經(jīng)理人，從行為上也難以真正發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)有的作用。黃光裕對管理層的控制雖有利于降低公司的代理成本和協(xié)調(diào)成本，卻產(chǎn)生了“人治”的問題。一方面，經(jīng)理人受到過分約束、監(jiān)督。受到過分約束、監(jiān)督的經(jīng)理人只能嚴(yán)格執(zhí)行大股東的策略，缺乏創(chuàng)新動力，同時在一定程度上降低了工作積極性。另一方面，對經(jīng)理人的激勵不夠。憑借監(jiān)控優(yōu)勢，黃光裕不注重通過對經(jīng)理人實施股權(quán)激勵來降低代理風(fēng)險，相反由于他的反對，獲得對管理層實施股權(quán)激勵的權(quán)力后的國美董事會一直沒有對實施管理層股權(quán)激勵計劃。（二） 后階段——現(xiàn)代家族治理模式現(xiàn)代家族企業(yè)是指企業(yè)無論是在法律上還是在實際運作中完全符合現(xiàn)代公司規(guī)范，外來經(jīng)理人在高層管理崗位上占據(jù)了重要地位，家族只擁有部分股權(quán)的家族企業(yè)?，F(xiàn)代家族治理模式是指企業(yè)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，而且外來職業(yè)經(jīng)理在企業(yè)控制權(quán)中起重要作用的一種家族治理模式。2008
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