【文章內(nèi)容簡介】 比率作為市場/價格乘數(shù)來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。（3）可比交易分析法可比交易分析法是從類似的收購事件中獲取有用的財務(wù)數(shù)據(jù)來求出一些相應(yīng)的收購價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標公司。（4）其他評估技術(shù)企業(yè)賬面價值是指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去負債的剩余部分，也被稱為股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。清算價值是在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而導致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)中的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的資產(chǎn)價值。清算價值法是在企業(yè)作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產(chǎn)估價方法。（二）我國企業(yè)并購的評估現(xiàn)狀及發(fā)展 我國企業(yè)并購的評估現(xiàn)狀目前，我國企業(yè)并購過程中，在實施并購之前主要是對目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、競爭能力、財務(wù)狀況、產(chǎn)品市場、管理組織等進行分析評價。主要使用的評估技術(shù)有三種：收益現(xiàn)值法、加和法和市盈率乘數(shù)法。在我國企業(yè)并購過程中，對企業(yè)的評估大多是由專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行的。這幾年來，我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)增長很快，評估隊伍不斷發(fā)展壯大，已初具規(guī)模。 我國企業(yè)并購評估中的現(xiàn)存問題其一，企業(yè)評估價值往往低于企業(yè)實際價值。我國目前的并購交易中，有許多企業(yè)的價值估計過低，經(jīng)常以遠低于企業(yè)真實價值的價格出售。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的主要原因有以下幾點：（1）企業(yè)急于出售；（2）行政干預(yù)；（3）評估方法不當。其二，投資銀行尚未在企業(yè)并購的評估中發(fā)揮應(yīng)有的作用。在西方發(fā)達國家的企業(yè)并購中，并購企業(yè)通常從自身的經(jīng)濟利益出發(fā)，聘請獨立的財務(wù)顧問，主要是投資銀行，為其進行并購的策劃。但我國的投資銀行尚未充分發(fā)揮此作用。其三，對價值評估不夠重視。形成這個問題的主要原因有兩個方面：一是由于我國企業(yè)并購尚處于起步階段，還沒有發(fā)展到一定程度；二是由于我國的企業(yè)界對企業(yè)價值還未引起足夠的重視，不能對企業(yè)實施以價值為基礎(chǔ)的管理。 解決我國并購評估中現(xiàn)存問題的建議首先，要廣泛運用收益現(xiàn)值法。收益現(xiàn)值法是以企業(yè)的預(yù)期獲利能力為評估對象，評估企業(yè)的潛在價值，正好克服重置成本加和法的弊端。盡管我國市場經(jīng)濟體系尚未完全建立，資本市場還不夠發(fā)達，全部依靠收益現(xiàn)值法未必能對所有企業(yè)作出完全客觀的的評價，但是收益現(xiàn)值法是評估企業(yè)價值的一種比較客觀、科學的方法，在目標企業(yè)有潛在盈利能力的情況下應(yīng)盡量采用。其次，要推動投資銀行的發(fā)展。并購業(yè)務(wù)本身的復雜性和專業(yè)性決定了需要專業(yè)化的財務(wù)顧問，運用其知識和經(jīng)驗為企業(yè)提供方案策略、機會評估和選擇、價值評估和效益分析、收購結(jié)構(gòu)設(shè)計、確定支付價格及籌資安排等各方面的服務(wù)。目前，我國大部分的投資銀行只是模擬了經(jīng)濟人的功能，業(yè)務(wù)處理不夠規(guī)范，遠不能滿足企業(yè)對財務(wù)顧問的要求。再次，要重視企業(yè)價值評估。（1）應(yīng)促使企業(yè)界重視“企業(yè)價值”。并購中大多是進行企業(yè)資產(chǎn)評估，而這只是企業(yè)價值的組成要素之一?，F(xiàn)階段企業(yè)界對企業(yè)價值的認識淺薄，在并購時不能重視企業(yè)價值評估的重要性。（2）企業(yè)應(yīng)重視“價值管理”。企業(yè)對自身價值關(guān)注后，就應(yīng)重視價值管理，以此提高企業(yè)價值。（3）應(yīng)重視“企業(yè)價值評估”。企業(yè)價值評估較一般傳統(tǒng)評估理論更適用于競爭日趨激烈的現(xiàn)代經(jīng)濟，合理確定企業(yè)的價值將成為評估師的重要責任和評估行業(yè)的發(fā)展方向。三、企業(yè)并購的會計處理（一）企業(yè)并購的會計處理方法企業(yè)并購的會計處理方法主要是購買法和股權(quán)聯(lián)合法：購買法是指按照一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的方式進行會計處理，按取得成本報告所取得的凈資產(chǎn)；而股權(quán)聯(lián)合法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。購買法購買法的理論基礎(chǔ)是購買。購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產(chǎn)負債表中，所取得的凈資產(chǎn)的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的商譽。因此，購買法的關(guān)鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。商譽的會計處理并購商譽是并購企業(yè)的購買成本超過被并購企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債總額的股權(quán)份額的差額。差額為正，為正商譽，即購買成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，實際上是并購企業(yè)的一種價值損失與并購費用；差額為負，則是負商譽，即投資成本低于并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。對商譽的不同會計處理直接影響并購后企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，反映投資成本與子公司凈資產(chǎn)差額的合并價差實際上是長期投資的調(diào)整項目，應(yīng)在合并資產(chǎn)負債表中“長期投資”項目下單獨列示?！镀髽I(yè)會計準則——投資》中對股權(quán)投資差額的攤銷期限作了明確規(guī)定：合同規(guī)定了投資期限的，按投資的期限攤銷；沒有規(guī)定投資期限的，投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，一般按不超過１０年（含１０年）的期限攤銷；投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，一般按不低于１０年（含１０年）的期限攤銷。 ２００５年財政部公布的《企業(yè)合并（征求意見稿）》從我國會計準則與國際化接軌的基礎(chǔ)出發(fā)，采用了逐年攤銷和減值測試兩者并用的作法，即“商譽應(yīng)按企業(yè)消耗該項資產(chǎn)經(jīng)濟利益的方式，在預(yù)計使用期限內(nèi)采用系統(tǒng)、合理的方法進行攤銷，如果無法可靠地確定消耗經(jīng)濟利益的方式，應(yīng)采用直線法按不超過１０年的期限攤銷。每個會計期末，企業(yè)應(yīng)對商譽的價值進行減值測試，按其賬面價值與可收回金額孰低的原則進行計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，應(yīng)當計提減值準備?！倍鴮τ谪撋套u，征求意見稿中規(guī)定“首先要對合并中取得的資產(chǎn)、負債的公允價值、作為合并對價的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值進行復核，如果復核結(jié)果表明所確定的各項資產(chǎn)和負債的公允價值是恰當?shù)?，?yīng)將合并成本低于取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，直接計入合并當期損益?！?股權(quán)聯(lián)合法股權(quán)聯(lián)合法的理論基礎(chǔ)是股權(quán)聯(lián)合。股權(quán)聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。股權(quán)聯(lián)合法的運作機理主要為以下幾點：（1）采用權(quán)益結(jié)合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于