創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管思路—卓越咨詢ipo(編輯修改稿)
2025-07-21 02:07 本頁面
【文章內容簡介】 按照實際控制人核查范圍4. “最近一年”、“兩年”、“三年”的界定按12個月、24個月、36個月。5. 關于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)如果地方稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)，需：地方稅收主管部門出具確認文件。披露風險，披露被追繳稅款的責任承擔主體。中介機構發(fā)表明確意見，說明是否重大違法。如果稅收方面受到過處罰，要求稅收主管部門出具文件是否構成重大違法的確認文件。目前出現(xiàn)一些補繳稅款例如增值稅數(shù)額較大的，不能單憑地方稅收機關不構成重大違法的證明文件過關，即個案可能單獨考慮。6. 發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)如果發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立，必須進行清理。如果發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立，視情況處理。如果是控股股東、實際控制人是自然人的，建議清理。7. “紅籌”架構參照主板方式處理。請中介機構審慎對待，請發(fā)行人考慮將境外特殊目的公司的結構去除。如果實際控制人確為境外公民或法人的，同時股權結構清晰，可以不做調整。8. 發(fā)行人涉及上市公司權益分四種情況：（1）申請時，境內上市公司直接控股或者間接持股現(xiàn)在明確允許境內上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足以下條件：第一，上市公司公開募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務；第二，上市公司最近三年盈利，業(yè)務經營正常；第三，發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭，且上市公司出具未來不競爭承諾；第四，發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；第五，發(fā)行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；第六，上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。（2）曾經由境內上市公司直接控股或者間接持股，在報告期前或期內轉讓需注意轉入或轉出過程不存在違規(guī)；需發(fā)行人未使用過募集資金等。如果在報告期內轉出的，需重點關注。（3）境外上市公司持有需符合境外監(jiān)管規(guī)則。注意不存在同業(yè)競爭，做出不競爭承諾。（4）下屬公司在代辦股份系統(tǒng)掛牌披露，不強制要求摘牌。9. 信息披露豁免涉及國家機密及商業(yè)秘密。說明豁免的內容、理由和依據(jù)，是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應一并提供。涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認文件。需保薦機構、律師核查及發(fā)表意見。10. 控股股東層次復雜、關聯(lián)關系復雜股權應當清晰。充分披露復雜的控制關系、關聯(lián)關系。不存在故意規(guī)避實際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨立性的關聯(lián)交易、兼職等。11. 影響發(fā)行人獨立性的兼職高管不得在控股股東、實際控制人擔任除董事以外的行政職務?？毓晒蓶|或實際控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經理外，還在其所控制的其他企業(yè)中擔任重要管理職務的，要求說明如何能夠保證客觀公正、獨立履行職務。相關人士需就前述事項出具承諾。12. 股份代持或代持股份轉讓充分披露。說明實際受益人情況。相應協(xié)議、支付憑證等提供。注意稅收繳納義務。是否還存在爭議或潛在糾紛。13. 無形資產出資股東以無形資產出資而無形資產的形成及權屬不清楚的、無形資產評估存在瑕疵的、出資超過法定比例（當時的規(guī)定）等情況的：說明無形資產形成過程，對發(fā)行人業(yè)務和技術的實際作用，是否存在糾紛或潛在糾紛。自然人股東以無形資產出資的，需考察是否職務成果。視情況要求出具其他股東確認意見，作發(fā)行人提示風險或重大事項提示。14. 存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度。自然人股東與發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高之間的關系，說明是否存在委托持股、信托持股等情況。15. 有限公司整體變更時，自然人股東繳納稅的問題對最近三年不存在重大違法明確發(fā)表意見。未納稅的，補充披露風險，說明責任承擔主體等。16. 履行環(huán)保核查義務發(fā)行人提供環(huán)保合規(guī)的證明文件。對于證明文件中的說明事項或不明確事項（例如“基本符合”），應加以說明。明確是否存在污染及因污染受到處罰的情況，說明對發(fā)行人生產經營的影響。
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