【文章內容簡介】 有的表決權可以集中使用?！　?四)股東大會的運作和議事規(guī)則　　　　(1)股東大會的主持，股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持?！　?2)股東大會的會議通知：召開股東大會，董事會應當將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。公司在計算會議通知的起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議?！　?3)股東大會會議?！　」緫斆磕暾匍_一次年度股東大會，年度股東大會應該于上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，最遲不得晚于6月30日召開。　　(4)股東的出席和代理出席　　無記名股票持有人出席股東大會的，應當在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。　　　　單獨持有或合計持有公司有表決權總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會，可提出臨時提案。提案人應當在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。　　單獨持有或合計持有公司有表決權總數(shù)10%以上的，或監(jiān)事會有權提議召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出會議議題和提案?！　　　〕霈F(xiàn)下列情形的，應當在該情形出現(xiàn)后2個月內召開臨時股東大會共6點　　(1)董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3。　　(2)公司未彌補虧損達到股本總額的1/3?！　?3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時?！　　　√崾荆汗蓶|大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決?！　　　」蓶|可自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤消。人民法院可以應公司的請求，要求提起訴令的股東提供相應擔保。　　【例題】當( )時，應當在2 個月內召開股份有限公司臨時股東大會?！　　　　　　豆痉ā芬?guī)定的法定最低人數(shù)　　　　[答案]BCD　　(五)股東大會決議　　公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。　?。汗蓶|大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的半數(shù)以上通過?！　。汗蓶|大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過?！　∠铝惺马楉氂晒蓶|大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改。(2)公司增加或者減少注冊資本。(3)公司的合并、分立和解散。(4)變更公司形式。(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！　　　h記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！　±}：在上市公司年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)(A )以上的股東可以提出臨時提案?！　?　　%　　%　　%　　答案：A　二、股份有限公司的董事會　　(一)董事的資格和產(chǎn)生　　　　　　董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可連任?！　?1)提名辦法一般由公司章程或相關辦法規(guī)定?！　?2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應當向董事會提交書面的辭職報告?！　?二)董事的職權、義務和責任　　董事的義務和責任：忠實義務、勤勉義務　　【例題】判斷正誤：國家公務員可以擔任股份有限公司的董事?！　答案]正確　　(三)董事會的規(guī)范運作和議事規(guī)則　　董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規(guī)定。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議?！　?四)董事會職權和決議　　(1)董事會的職權：對股東大會負責　　(2)董事會決議　　董事會會議應當1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　∪?、股份有限公司的經(jīng)理　　(一)聘任和資格　　經(jīng)理的任職資格和董事相同，《公司法》關于不適于擔任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。　　董事可受聘兼任經(jīng)理?！　　纠}】判斷正誤：股份有限公司的經(jīng)理由股東大會聘任?！　答案]錯誤　　(二) 職權(了解)　　四、股份有限公司的監(jiān)事會　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期　　股份有限公司設監(jiān)事會，有關董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司的監(jiān)事會由股東大會或職工通過民主選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會成員不少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。職工代表不得低于1/3?！　”O(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿時，連選可連任。　　(二)監(jiān)事的職權、義務和責任　　對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔相應的責任。　　(三)監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則　　監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議?！　?四)監(jiān)事會的職權(8條)　　監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔?！　?五)監(jiān)事會決議　　監(jiān)事會作出決議，應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。　　【例題】判斷正誤：上市公司監(jiān)事有報酬請求權。　　[答案]正確第四節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定　　(一)股東大會的特別職權(5點，詳記)　　(2)審議公司在1年購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項?！　?3)審議批準變更募集資金用途事項?！　?4)審議股權激勵計劃。　　特別決議(2/3以上通過)：一年內購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%。股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使?！　?二)累積投票制度：股東擁有表決權可集中使用?！　《?、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定　　(一)董事義務的特別規(guī)定　　(二)上市公司設立獨立董事　　獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。　　(5項)　　(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗?！　∮捎讵毩⒍卤仨毦哂歇毩⑿?，因此，下列人員不得擔任獨立董事：共7點　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬?！　?4)最近1年內曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員?！　?5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員?！　?6項)　?、偕鲜泄疽寻l(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人?！　、讵毩⒍碌奶崦嗽谔崦皯斦鞯帽惶崦说耐??！　、垡髨笏妥C監(jiān)會　　中國證監(jiān)會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。　?、苓B任時間不得超過6年　?、莳毩⒍逻B續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！　、蕺毩⒍略谌纹趯脻M前可以提出辭職?！　　　?1)重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后提交董事會討論。　　(2)獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所?！　?3)提請召開臨時股東大會?！　?4)提請召開董事會?！　?5)獨立聘請外部審計機構及咨詢機構?！　?6)公開征集投票權。　　獨立董事行使上述職權應當全體獨立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。(7項)　　【例題】上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立( )等專門委員會?！　　　　　　　　　答案]ABCD　　發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。　?。?5項)　　(1)上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權?！　∩鲜泄鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年?！　?2)上市公司應當提供獨立董事履行職責所必須的工作條件?！　?3)行使職權時，有關人員積極配合，不得拒絕?！　?4)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔?！　?5)上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N?！　?三)設立董事會秘書　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務等事宜。”上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書?！　?四)上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制　　出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系?！　?五)董事會的其他職權(10條)　　(3)擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案。　　(六)董事會專門委員會的職權　　上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人。在審計委員會中，至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士?！　∪?、上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定：《經(jīng)理工作細則》　　四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定：義務、特別職權。　第五節(jié)　股份有限公司的財務會計　　一、股份有限公司的會計一般規(guī)定　　上市公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告?！　《?、股份有限公司的利潤與利潤分配　　先彌補虧損，再提取法定公積金，再提取任意公積金?！　「鶕?jù)《公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取?！　」境钟械谋竟竟煞莶坏梅峙淅麧??！　∪?、公司的公積金及其用途　　四、公司會計師事務所的聘用和會計賬簿的設置　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲?！　　纠}】利潤包括營業(yè)利潤和(ab )?！　　　　　　　　　答案]AB　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算　　一、股份有限公司的合并和分立　　(一)合并　　分類：吸收合并和新設合并　　吸收合并就是(A+B=A)　　新設合并就是(A+B=C)　　公司應當做出合并之日起10日通知債權人，30日內在報紙至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書自公告之日起45日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保?！　?二)分立　　分類：新設分立和派生分立二、股份有限公司的解散和清算　　(一)解散的概念　　公司解散時，應當進行必要的清算活動?！　〕钟泄救抗蓶|表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！　?二)解散的原因(五點)　　(三)解散的清算　　清算組的規(guī)范運作：　　(1)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償?！　?2)清算組制訂清算方案?！　?3)清償順序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。　　(4)清算義務和責任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關的經(jīng)營活動?！　?5)破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　?6)制作、確認清算報告和公告公司終止?！　　纠}】判斷正誤：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。　　[答案]正確第三章 企業(yè)的股份制改組第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序　　一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)　　(一)確立法人財產(chǎn)權　　規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權與公司法人財產(chǎn)權的分離。在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權?！　」痉ㄈ素敭a(chǎn)的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。　　公司的出資者都是公司的內部成員，因此，出資者的所有權與法人財產(chǎn)權相互獨立運作。　　(二)建立規(guī)范的公司治理結構　　通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權產(chǎn)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權與制衡為特征的公司治理結構，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進公司的發(fā)展?！　?三)籌集資金　　【例題】企業(yè)股份制改組的目的之一是( B)?！　　　　　　　　　答案]B　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求　　　　2.《