【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 債會(huì)因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值。 （四）米勒模型 1976 年，米勒在美國(guó)金融學(xué)會(huì)上提出了一個(gè)把公司所得稅和個(gè)人所得稅都包括在內(nèi)的模型。 （五）破產(chǎn)成本模型 實(shí)際企業(yè)的負(fù)債并不是越高越好，而是需要在負(fù)債增加而帶來(lái)的收益增加與財(cái)務(wù)拮據(jù)成本增加之間進(jìn)行權(quán)衡。 （六）代理成本模型 代理成本理論是由詹森（ Jensen）和麥克林（ Meckling）提出的。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。 公司選取的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)比較負(fù)債帶 來(lái)的收益增加與兩種代理成本的抵消作用，從而使公司價(jià)值最大化。 四、公司融資方式選擇 （ 1）普通股籌資 優(yōu)點(diǎn)：沒有固定的利息負(fù)擔(dān)；股東只承擔(dān)有限責(zé)任（對(duì)股東總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)）；沒有固定到期日（永久性資金）；增加公司的權(quán)益資本，提高公司信用等級(jí)。 缺點(diǎn)：分散公司的剩余控制權(quán)；籌資成本較高（投資者角度、稅息、發(fā)行費(fèi)用等）；稀釋每股收益。 （ 2）債券籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本低；向債權(quán)人購(gòu)得看跌期權(quán)和杠桿作用。 缺點(diǎn)：有固定的到期日；隨著財(cái)務(wù)杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升，會(huì)加大財(cái) 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；需要抵押和擔(dān)保，而且有一些限制性條款，從而影響公司正常發(fā)展和進(jìn)一步籌資能力。 （ 3）優(yōu)先股籌資 優(yōu)點(diǎn)：屬于權(quán)益資本；沒有投票權(quán)不會(huì)稀釋股權(quán)；股息固定具有一定的杠桿作用。 缺點(diǎn)：成本比債券高；有些優(yōu)先股稀釋其每股收益。 （ 4）可轉(zhuǎn)換證券籌資 優(yōu)點(diǎn)：通過(guò)出售看漲期權(quán)降低籌資成本；有利于未來(lái)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 缺點(diǎn)：籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股；稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；若公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，大部分可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)轉(zhuǎn)換為普通股，無(wú)助于公司渡過(guò)財(cái)務(wù)困境。 （ 5）認(rèn)股權(quán)證籌資 優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本、改善公司未來(lái)資本結(jié)構(gòu)。 缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)；當(dāng)股價(jià)大幅上升時(shí)，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過(guò)高。 （ 6）內(nèi)部籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本較低；不會(huì)稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。 缺點(diǎn)：會(huì)受到某些股東的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的機(jī)構(gòu)投資者；股利支付過(guò)少，可能影響到今后的外部籌資。 第二部分 第 57 章 第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 一、首次公開發(fā)行股票的條件 在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、資金運(yùn)用） 主體資格（基本六條） （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 （ 2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （ 3）發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó) 家產(chǎn)業(yè)政策。 （ 5）發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 （ 6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 獨(dú)立性 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 3）發(fā)行人的人員獨(dú)立。 4）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 5）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 規(guī)范運(yùn)行 （ 5）發(fā)行人不得有下列情形： ① 最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開 發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ② 最近 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； ③ 最近 36 個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； ④ 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司 法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見； ⑥ 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點(diǎn)識(shí)記） 主板： ① 最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì) ≥3000 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ② 最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì) ≥5000 萬(wàn)元；或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì) ≥3 億元； ③ 發(fā)行前股本總額 ≥3000 萬(wàn)元； ④ 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ⑤ 最近一期 末不存在未彌補(bǔ)虧損。 創(chuàng)業(yè)板： ① 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上的股份有限公司（有限 → 股份，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算）（同主） ② 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì) ≥1000 萬(wàn)元，（主是 3 年3000 萬(wàn)）且持續(xù)增長(zhǎng)；或最近 1 年盈利且凈利潤(rùn) ≥500 萬(wàn)，最近一年?duì)I業(yè)收入 ≥5000 萬(wàn)，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率 ≥30% ③ 最近 1 期末凈資產(chǎn) ≥2020 萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 ④ 發(fā)行后股本總額 ≥3000 萬(wàn)元（同主） （ 2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（重點(diǎn)） ① 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù) 的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ② 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重 大不利影響； ③ 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ④ 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ⑤ 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ⑥ 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情 形。 募集資金運(yùn)用 （ 1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 （ 3）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 （ 4）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析 ，確信投資項(xiàng)目有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 （ 5）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者是對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性生產(chǎn)不利影響。 （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料 （一）上市前對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)：對(duì)發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人進(jìn)行法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)的培訓(xùn) → 發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。 （二）保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核： 保薦項(xiàng)目進(jìn)入內(nèi)核程序后 ,組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查及材料審核。 （三）承銷商備案材料 備案材料合規(guī)性審核 要點(diǎn) （ 3）是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)。 “ 向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷 ” （《證券法》之規(guī)定） （ 4）承銷費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。（包銷傭金為包銷總金額的 %— 3%；代銷傭金為實(shí)際售出股票總金額的 %— %） （ 5）承銷團(tuán)各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細(xì)披露。（單項(xiàng)包銷金額不得超過(guò)其凈資本的 30%，最高不超過(guò) 3 億元；同時(shí)包銷金額不得超過(guò)其凈 資本的 60%） （ 6）發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細(xì)披露（發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu) 主承銷商 、副主承銷商的前 5 位股東及持有 7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系） （ 7）承銷團(tuán)的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在 3 億元以上、承銷團(tuán)成員在10 家以上可設(shè) 23 家副主承銷商 三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn) （一）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序 申報(bào) → 受理（ 5 日內(nèi)作出受理決定） → （相關(guān)職能部門初審，征求注冊(cè)地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見） → 預(yù)披露（招股說(shuō)明書（申報(bào) 稿在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露）） →發(fā)審委審核 → 決定（ 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票） （二）發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作 （ 1）區(qū)分為主板市場(chǎng)發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)審委、上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（即股票發(fā)行申請(qǐng)）。對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見。 （ 2）發(fā)審委通過(guò)發(fā)審委工作會(huì)議履行職責(zé) ① 發(fā)審委的組成： ⅰ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員＋證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任（ 主板 25 名，其中證監(jiān)會(huì)的人員 5 名；創(chuàng)業(yè)板 35 名，其中證監(jiān)會(huì) 5 名，發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人，三個(gè)發(fā)審委不得兼任） ⅱ 每屆任期 1 年，可以連任（但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò) 3 屆） ⅲ 符合條件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識(shí)；無(wú)違法記錄。 證監(jiān)會(huì)應(yīng)予以解聘：兩次以上無(wú)故不出席發(fā)審委會(huì)議的；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。 ② 回避的相關(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法 律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、發(fā)審委會(huì)議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的） → 發(fā)行人等向證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請(qǐng)，并說(shuō)明理由。 ③ 發(fā)審委會(huì)議 ⅰ 一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對(duì)票均應(yīng)在表決票上說(shuō)明理由。 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核。 ⅱ 普通程序：發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申 請(qǐng)，適用普通程序規(guī)定。 發(fā)審委會(huì)議召開 5 日前 → 證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門將會(huì)議通知＋股票發(fā)行申請(qǐng)文件＋證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。 參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為 7 名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá) 5 票為通過(guò)，未達(dá) 5票為未通過(guò)。 發(fā)審委會(huì)議首先對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩進(jìn)行投票（如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時(shí)），同意票數(shù)達(dá) 5 票，暫緩，否，按正常程序進(jìn)行。 第六章 首次公開發(fā)行股票的操作 一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。 為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行機(jī)制、提 高發(fā)行效率，證監(jiān)會(huì) 2020 年 6 月 10 日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》。 改革原則 堅(jiān)持市場(chǎng)化方向，促進(jìn)新股定價(jià)進(jìn)一步市場(chǎng)化，注重培育市場(chǎng)約束機(jī)制，推動(dòng)發(fā)行人、投資人、承銷商等市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。 改革措施 （ 1）完善詢價(jià)和申購(gòu)的報(bào)價(jià)約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場(chǎng)化的價(jià)格形成機(jī)制。 （ 2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)參與對(duì)象分開。 （ 3）對(duì)網(wǎng)上單個(gè)申購(gòu)賬戶設(shè)定上限。 （ 4）加強(qiáng)新股認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 二、 首次公開發(fā)行股票的估值方法 ：（定價(jià)基礎(chǔ)） 相對(duì)估值法： 市盈率法、市凈率法 絕對(duì)估值法（貼現(xiàn)法）： 主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ DDM） 三、首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià) （一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者（下文簡(jiǎn)稱 “ 詢價(jià)對(duì)象 ” ）詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。 詢價(jià)對(duì)象 是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。詢價(jià)對(duì)象應(yīng) 當(dāng)符合的條件： ① 依法設(shè)立，最近 12 個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰 。 ② 依法可以進(jìn)行股票投資 。 ③ 信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員 。 ④ 具有