【正文】 6364)　　四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項(xiàng)程序)　　(一)擬訂總體改組方案　　擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財(cái)務(wù)顧問?！　匈Y產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：　　(1)有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn)。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本247。　　處置方式：(4種，P70)　　?！∪?、股份制改組的資產(chǎn)評估(5個方面)　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍　　資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益。　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法(P76)　　四種基本方法(掌握)　　(1)收益現(xiàn)值法：企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估　　(2)重置成本法：固定資產(chǎn)進(jìn)行評估　　被評估資產(chǎn)價值=重置全價實(shí)體性陳舊貶值功能性陳舊貶值經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值或被評估資產(chǎn)價值　　=重置全價成新率　　(3)現(xiàn)行市價法　　現(xiàn)行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。審計(jì)風(fēng)險由固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險組成。如果一項(xiàng)潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理估計(jì)出來的，則該項(xiàng)損失應(yīng)作為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，在會計(jì)報表中反映。其次，由于股東的紅利只能從稅后利潤中支付，使得股權(quán)融資不具備沖減稅基的作用?！　?一)直接融資的特點(diǎn)　　　　　　(二)間接融資的特點(diǎn)　　與直接融資恰恰相反，間接融資的特點(diǎn)是間接性、流動性差。但它和債券不同，其股利一般在稅后支付，不涉及所得稅扣減問題，且沒有固定到期日?；谶@個原因，小公司及新設(shè)立的公司都避免利用普通股籌資。第三，優(yōu)先股的股息通常固定的，在收益上升時期可為現(xiàn)有普通股股東保存大部分利潤，具有一定的杠桿作用?！　?五)認(rèn)股權(quán)證籌資　　　　發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似?！　?，可能影響到今后的外部籌資?！　〉谌?，債券投資具有杠桿作用?！　　　〉谝?，可降低籌資成本。　　，同時還可以增加公司的凈資產(chǎn)，支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資。　　　　　　，鼓勵創(chuàng)新　　，風(fēng)險自擔(dān)　　答案：ABCD　　二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員和輔導(dǎo)對象　　(一)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)　　輔導(dǎo)對象聘請的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)?！　≥o導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)具有連續(xù)性，如果輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)以變更之后5個工作日之內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)書面?zhèn)浒浮＜惺谡n時間不少于20小時，集中授課次數(shù)不少于6次?！　≥o導(dǎo)內(nèi)容的范圍(9項(xiàng)，P103)　　(1)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。(9)對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。　　　　　　　　　　　　提示：輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日之內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記?！　??！　〉谌袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。它是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的基本標(biāo)準(zhǔn)?！　?。　　例如：第四章41的頁碼注為411，412，413，……41n。　　招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。該聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項(xiàng)目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章?！　“l(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相。該聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求?！　?65毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。　　?！　〈鸢福赫_　　例題7：判斷正誤：發(fā)行人存在重大法律障礙和風(fēng)險隱患的總結(jié)報告中予以指明，中國證監(jiān)會就可以直接認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格?！　∮邢铝星樾沃坏?，中國證監(jiān)會可認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格：　　第一，發(fā)行人存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患，而未在輔導(dǎo)工作總結(jié)報告中指明的?！　??！　±}5：首次公募股票輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)依據(jù)( )確定輔導(dǎo)內(nèi)容。(7)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。集中授課時間不少于10小時，集中授時次數(shù)不少于三次。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。其中至少有1人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)。第五章　首次公開發(fā)行股票的操作　第一節(jié)　首次公開發(fā)行股票公司的輔導(dǎo)　　一、輔導(dǎo)總體目標(biāo)和原則　　(一)總體目標(biāo)：　　　　　　、監(jiān)事、高管人員、全面理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)　　　　(二)輔導(dǎo)工作的原則：　　　　　　、鼓勵創(chuàng)新的原則　　、風(fēng)險自擔(dān)的原則　　輔導(dǎo)工作只是準(zhǔn)備發(fā)行上市的一個法定程序，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險?！　　　≌J(rèn)股權(quán)證籌資也有稀釋股權(quán)以及當(dāng)股價大幅度上升時，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高等不利方面。第二，有些優(yōu)先股(累積優(yōu)先股，參與優(yōu)先股等)能夠分享普通股的剩余所有權(quán)，稀釋其每股收益?！　?二)債券籌資　　 共3點(diǎn)　　第二，是對公司總資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的看跌期權(quán)?！　?二)利用留存收益籌資的缺點(diǎn)　　，他們可能從其消費(fèi)需求、風(fēng)險偏好等因素出發(fā)要求股利支付比率要維持在一定水平上。　　 共3點(diǎn)　　第二，如果可轉(zhuǎn)換證券持有人執(zhí)行期權(quán)，將稀釋每股收益和剩余控制權(quán)。　　　　(三)優(yōu)先股籌資　　　　第一，通常沒有到期日，不會增加財(cái)務(wù)風(fēng)險。第四節(jié)　公司融資方式選擇　　一、外部籌資　　(一)普通股籌資　　 共4點(diǎn) 重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)第二點(diǎn)　　第二，普通股實(shí)際上是對公司總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)。在進(jìn)行加權(quán)籌資決策時使用邊際資本成本。間接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機(jī)構(gòu)，然后由這些金融機(jī)構(gòu)再以貸款、貼現(xiàn)等形式將資金提供給資金短缺者使用的資金通活動。債務(wù)融資則是公司以發(fā)行債券、銀行借貸方式向債權(quán)人籌集資金?！　』蛴袚p失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計(jì)單位承擔(dān)的潛在損失。在計(jì)劃階段，注冊會計(jì)師需要確定兩個層次的重要性水平：會計(jì)報表和賬戶余額?！　?三)資產(chǎn)評估報告　　評估報告包括：正文和附件?！　》墙?jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展?！　　纠}】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有?！　?一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容　　　　　　　　　　　　　　(二)清產(chǎn)核資的程序(了解)　　(三)清產(chǎn)核資的組織　　組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查?！　　　　　　　　　〈鸢福築　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求　　(一)原則要求　　(二)具體要求　　(5項(xiàng)，P61)　　擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司?！　?二)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)　　通過企業(yè)股份制改組，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競爭機(jī)制、激勵機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)公司的發(fā)展?！　?5)破產(chǎn)?！　?二)解散的原因(五點(diǎn))　　(三)解散的清算　　清算組的規(guī)范運(yùn)作：　　(1)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。專門委員會的成員全部由董事組成?！　?三)設(shè)立董事會秘書　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。(7項(xiàng))　　【例題】上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立( )等專門委員會?！　　　?1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會討論。　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員?！　?4)審議股權(quán)激勵計(jì)劃?！　”O(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿時，連選可連任?！　∪?、股份有限公司的經(jīng)理　　(一)聘任和資格　　經(jīng)理的任職資格和董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理?！　答案]正確　　(三)董事會的規(guī)范運(yùn)作和議事規(guī)則　　董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定?！　　　h記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股東大會決議分為普通決議和特別決議?！　　　〕霈F(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會共6點(diǎn)　　(1)董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3。公司在計(jì)算會議通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。　　審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%?！　《⒐煞萦邢薰镜墓煞荨　?一)股份的含義　　　?。骸　?1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量。　　(二)變更要求　　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點(diǎn)?！　」菊鲁痰男Яζ鹗加诠境闪⒔K止于公司被依法核準(zhǔn)注銷?！　」究梢栽O(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！　??！　?。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　∪w發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%?！　?、認(rèn)購和繳納股款。公司章程是公司最重要的法律文件?！　?三)設(shè)立條件　　，必須要是2人—200人為發(fā)起人，必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的公開募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度?！　　　?二)現(xiàn)場檢查　　現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性?！　?。　　(二)明確保薦期限　　《辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦?！　±鹤C券公司承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的( )計(jì)算風(fēng)險準(zhǔn)備?！　?一)凈資本及其計(jì)算　　凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。　　《證券公司內(nèi)部控制指引》10條具體要求　　第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作流程，加強(qiáng)投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任?！　?　　　　　　　　　　 　　答案：C申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)分別提交財(cái)政部和人民銀行。　　(5)信息化管理程度較高。其中記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員?！　?，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格，取得職業(yè)證書必須具有下列條件：　　(1)投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷　　*(2)通過保薦代表人勝任能力考試成績合格　　*(3)要有所在機(jī)構(gòu)的董事長或總經(jīng)理簽名的推薦函　　(4)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)　　(5)最近36個月未因違法、違規(guī)被證券會從名單中除名或者受到懲罰　　，證券會將予以除名P12(7項(xiàng))，了解一下。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料?！　。?、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票?！　?998年之前，我國采取比較計(jì)劃性的發(fā)行，計(jì)劃性體現(xiàn)在股票發(fā)行的規(guī)模、股票發(fā)行的區(qū)域，股票發(fā)行的一些行業(yè)是有嚴(yán)格的指標(biāo)限制的?！　　　?933年通過的《證券法》和《格拉斯　　1864年的《國民銀行法》嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。　　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務(wù)計(jì)入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本?！　　　≠Y產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。　　一、保薦人和保薦代表人的資格條件(雙保要求)　　(一)保薦人證券公司　　有下列情形之一的不得成為保薦人：　　*　　，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行