【正文】 31日，該公司于1月31日IPO，那么它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為幾個月?　　答案：35個月　　(三)確立保薦責(zé)任　　要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾?！　?四)引進(jìn)持續(xù)信用監(jiān)管和冷淡對待的監(jiān)管措施　　所謂冷淡對待是指對違反相關(guān)規(guī)定的保薦人和保薦代表人根據(jù)情節(jié)輕重，在一定期間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格?！　∷?、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查　　(一)非現(xiàn)場檢查　　非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的年度報告等資料進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計分析，通過分析及時發(fā)現(xiàn)存在的問題?！　　ＷC券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告?！　≈袊C監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露?！　±鹤C券公司應(yīng)該向哪些機構(gòu)報送年度報告(ABCD )?！　　　　　　　　　〈鸢福篈BCD　　　　(1)按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)的本年和以前年度累計擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額和相應(yīng)的承銷收入?！　?4)若涉及外幣，應(yīng)按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣?！　　　?1)代發(fā)行證券。　　(2)證券發(fā)行人收入?！　　　?二)現(xiàn)場檢查　　現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性?！　　⒅贫扰c人員的檢查　　　　(4)是否按規(guī)定組織承銷團，承銷團中副主承銷商的數(shù)量是否符合規(guī)定?！　?5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。　　(7)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否充分披露?！　?10)作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性是否進(jìn)行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏?！　?12)在承銷業(yè)務(wù)中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的行為。　　(16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過凈資產(chǎn)的80%，是否有跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險。第二章股份有限公司概述第一節(jié)　股份有限公司的設(shè)立　　一、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序　　(一)設(shè)立原則　　股份有限公司的設(shè)立實行準(zhǔn)則設(shè)立。股份有限公司的公開募集設(shè)立，實行核準(zhǔn)設(shè)立制度。證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?！　　纠}】判斷正誤：股份有限公司的設(shè)立，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。　　[答案]錯誤。　　(解析：證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。)　　(二)設(shè)立方式　　，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。　　，分為定向募集設(shè)立和社會募集設(shè)立兩種。　　(三)設(shè)立條件　　，必須要是2人—200人為發(fā)起人，必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。　　(500萬元)。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。　　。　　，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司最重要的法律文件?！　?，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)?！　　＝?jīng)公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所的變更，須到公司登記機關(guān)辦理變更登記?！　?四)設(shè)立程序(8項，P27)　　。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。　　、認(rèn)購和繳納股款?！　?1)股票發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。　　(2)發(fā)起人出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資?！　∪w發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%?！　?3)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購：一次繳納、分期繳納。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件?！　?4)募集設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購。第一步，發(fā)起人認(rèn)購股份。并繳納股款。第二步，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！　?5)股款繳納后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具證明。　　，并建立公司組織機構(gòu)。　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！　?。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公司成立前不得向股東交付股票。二、股份有限公司的發(fā)起人　　(一)發(fā)起人的概念　　發(fā)起人既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實施者?！　?二)發(fā)起人的資格　　、法人作為發(fā)起人。法人作為發(fā)起人時，它應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會、國家撥款的大學(xué)不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，然后才可作為發(fā)起人?！　??！　⊥馍掏顿Y企業(yè)作為發(fā)起人必須符合三個條件：　　(1)認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足。　　(2)已經(jīng)完成原審批項目?！　?3)已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。　　外商發(fā)起人所占股本的比例要求：　　(1)屬于國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)股本不受限制?！　?2)屬于國家限制外商直接投資的行業(yè)，它的投資比例不得超過注冊資本的25%。　　(3)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人?！　?4)以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)投資，不得超過規(guī)定限額?！　」究梢栽O(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！　?，以下不可作為股份有限公司發(fā)起人的(BC )　　　　　　　　　　[答案]BC　　【例題】全體貨幣發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的( C)　　%　　%　　%　　%　　[答案]C　　【例題】我國股份有限公司發(fā)起人可以以(ABD )出資。　　　　　　　　　　[答案]ABD　　(三)發(fā)起人的法律地位　　(了解)　　(6點，重點強調(diào)以下兩點)　　(1)公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任?！　?2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任?！　〈送?，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　∪?、股份有限公司的章程　　(一)公司章程概述　　股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準(zhǔn)則，是公司的自治規(guī)范?！　」菊鲁痰男Яζ鹗加诠境闪⒔K止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。　　(二)公司章程的內(nèi)容　　章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項?！　?三)公司章程的修改　　股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！　　纠}】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起(A )年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　　　　　　　　　答案：A四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異　　　　有限責(zé)任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的法人?！　」煞萦邢薰镜墓蓶|人數(shù)有最低要求(2到200人)，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人?！　∮邢挢?zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點。股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點?！　　　≡谟邢挢?zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。　　在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓?！　　　≡谟邢挢?zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。　　　　有限責(zé)任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，是比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的議事程序也比較復(fù)雜，所以，股東大會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大?！　　　」煞萦邢薰镜呢攧?wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱。　　(二)變更要求　　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券　　一、股份有限公司的資本　　(一)資本的含義　　(二)資本的三個原則：　　　　我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前一次募足?！　　　≠Y本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本?！　　　∥覈煞萦邢薰镜淖再Y本不能隨意變動。　　(三)資本的增加或減少　　股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程。(經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)　　　　　　(1)公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！　?2)應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上至少 公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　《⒐煞萦邢薰镜墓煞荨　?一)股份的含義　　　?。骸　?1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量?！　?2)平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！　?3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分。　　(4)可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　?二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷　　(1)股份的分派　　(2)股份的收回　　分類：無償收回、有償收回　　《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票。但為減少公司資本或者與持有本公司股票的其他公司合并時，可收購本公司股票，且屬于減少公司注冊資本情形的必須在10日內(nèi)注銷。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%?！　?3)股份的設(shè)質(zhì)　　股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！　?4)股份的注銷　　公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。當(dāng)然，通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達(dá)到注銷股份的目的?！〉谌?jié)　股份有限公司的組織機構(gòu)　　在我國，股份有限公司的組織機構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會?！　∫?、股份有限公司的股東和股東大會　　(一)股東的權(quán)利和義務(wù)(了解)　　(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范　　　　控股股東：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東。出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。分為絕對控股和相對控股?！　嶋H控制人：不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。　?。骸　￡P(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！　?三)股東大會的職權(quán)(P39，13點)　　股東大會是最高的權(quán)力機構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)?！　徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁