【正文】 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明，該聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章?！　≌泄烧f明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算?！　〈鸢福赫_三、招股說明書(有變化)　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。　　，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份。不論《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查。中國證監(jiān)會將輔導(dǎo)工作情況作為考評保薦人的一項重要內(nèi)容?！　≥o導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票申請未予核準(zhǔn)，應(yīng)對存在的問題重新輔導(dǎo)?！　。褐辽?次書面考試，并且考試的內(nèi)容與程序要進(jìn)行公開的披露　　輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象認(rèn)為在協(xié)議期間未達(dá)到輔導(dǎo)目標(biāo)的，可申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間?！　≈衅冢杭袑W(xué)習(xí)和培訓(xùn)。(4)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系?！　≥o導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽訂原則上不得解除，特殊情況可解除?！　　　　　　　　　〈鸢福篈　　例題3：如首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于變更之后(D )個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)書面?zhèn)浒?。輔導(dǎo)對象依法自主選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)、其他任何部門不得代替輔導(dǎo)對象選擇或干預(yù)其選擇?！　　Ｔ谵D(zhuǎn)換并未發(fā)生時，公司的財務(wù)報表也必須按規(guī)定公布“充分稀釋”后的每股收益。第二，不影響控制權(quán)?！　?共3點 重點強調(diào)前兩點　　第一，可能分散公司的剩余控制權(quán)。二、內(nèi)部籌資　　(一)利用留存收益籌資的優(yōu)點　　，籌資成本較低?！　?四)可轉(zhuǎn)換證券籌資　　可轉(zhuǎn)換證券包括可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等，它是在普通債券和普通優(yōu)先股的基礎(chǔ)上附加了以普通股為基礎(chǔ)資產(chǎn)的看漲期權(quán)。普通股股東具有將剩余所有權(quán)和剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)給債權(quán)人而自己承擔(dān)有限責(zé)任的選擇權(quán)。但是由于其屬于內(nèi)部籌資，不存在籌資費用。反之，以間接融資為主。　　　　(二)債券融資特點　　　　　　債務(wù)融資能夠提高上市公司的凈資產(chǎn)收益率，具有財務(wù)杠桿的作用?！　　　　　　　　　〈鸢福篈BCD第四章　首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序第一節(jié)　公司融資概述　　分類：4類　　：內(nèi)部融資、外部融資　　：直接融資、間接融資　　：股權(quán)融資、債務(wù)融資　?。憾唐谌谫Y、長期融資　　一、內(nèi)部、外部融資　　內(nèi)部融資是來源于公司內(nèi)部的融資，即公司將自己的儲蓄(未分配利潤和折舊等)轉(zhuǎn)化為投資的融資方式。檢查風(fēng)險則是指審計未能檢查出某項認(rèn)定已存在的重大錯誤的可能性?！　　　　　　　　　答案]ABC　　【例題】資產(chǎn)評估中的收益現(xiàn)值法通常用于( )?！　?13條，了解)　　企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：(1)經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)247?！　?4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查　　一、清產(chǎn)核資　　國有企業(yè)在改制前必須首先進(jìn)行清產(chǎn)核資。公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上。在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。　　二、股份有限公司的利潤與利潤分配　　先彌補虧損，再提取法定公積金，再提取任意公積金。國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！　?3)行使職權(quán)時，有關(guān)人員積極配合，不得拒絕。　　(6)公開征集投票權(quán)。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人?！　?5項)　　(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗?！　　纠}】判斷正誤：上市公司監(jiān)事有報酬請求權(quán)。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任?！　?2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。(3)公司的合并、分立和解散。人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求提起訴令的股東提供相應(yīng)擔(dān)保?！　　　为毘钟谢蚝嫌嫵钟泄居斜頉Q權(quán)總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會，可提出臨時提案。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。當(dāng)然，通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達(dá)到注銷股份的目的。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)　　　　　　(1)公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！　　　∮邢挢?zé)任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，是比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。　　　　　　　　　　答案：A四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異　　　　有限責(zé)任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的法人?！　〈送?，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　(2)屬于國家限制外商直接投資的行業(yè)，它的投資比例不得超過注冊資本的25%?！　?二)發(fā)起人的資格　　、法人作為發(fā)起人。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。并繳納股款?！　?2)發(fā)起人出資方式?！　?四)設(shè)立程序(8項，P27)　　。募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。)　　(二)設(shè)立方式　　，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司?！　?12)在承銷業(yè)務(wù)中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的行為?！　?4)若涉及外幣，應(yīng)按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣?！　±耗彻镜臅媽徍耸敲恳荒甑?月1日至12月31日，該公司于1月31日IPO，那么它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為幾個月?　　答案：35個月　　(三)確立保薦責(zé)任　　要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾?！　《?、核準(zhǔn)制　　核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且必須符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的若干實質(zhì)條件，同時要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)的審核制度?！　?三)證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)　　%　　%　　(四)證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)的規(guī)定　　，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的10%計算風(fēng)險準(zhǔn)備?！　《⒊袖N業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制　　新增《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》是2006年11月1日起實施的。建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價體系?！　?二)申請與審批　　記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀行和中國證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會的意見。　　國債承銷團(tuán)成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照辦法再次審批。三、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請　　目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債(發(fā)行、交易市場)　　記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣一億元?！　　　?005年5月23日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦法》?！　?四)債券管理制度的發(fā)展歷史　　　　1994年5月，針對國債賣空的現(xiàn)象，財政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于堅決制止國債賣空行為的通知》，要求國債的交易和托管都必須使用實物券，代保管單必須以全額實物券作為保證，國債經(jīng)營機(jī)構(gòu)代保管的國債券必須與自營的國債券分類保管、分賬管理，并確保賬券一致。　　(二)股票發(fā)行方式的變化　　，上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。　　發(fā)行決定權(quán)分為兩類，一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型?！　?2)廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等?！　　　∶撁?，就是資金的投資和融通已經(jīng)不通過商業(yè)銀行(金融中介)來中轉(zhuǎn)了，而是直接在資本市場上進(jìn)行直接的投融資。所謂上市保薦制，就是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。隨著電子交易技術(shù)的發(fā)展，這類方式逐步被淘汰?！　　　　　∽C券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第二節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)資格　　投資銀行業(yè)務(wù)資格包括股票(含B股)、可轉(zhuǎn)換公司債券、國債、企業(yè)債券的承銷及上市保薦資格。公司向滬、深證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人推薦。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機(jī)構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團(tuán)成員。　　(2)營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。記賬式在交易所流通　　四、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格P14　　上海證券交易所和深圳證券交易所對企業(yè)債券上市實行上市推薦人制度?！　〉谖?，證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制?！　　⒆C券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元?！　≈袊C監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自驗收完畢之日起3個工作日內(nèi)解除對其采取的有關(guān)措施。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。　　中國證監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。　　(5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金?！　　纠}】判斷正誤：股份有限公司的設(shè)立，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足?！　　９煞莸陌l(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件?！　?5)股款繳納后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具證明?！　?2)已經(jīng)完成原審批項目?！　?，以下不可作為股份有限公司發(fā)起人的(BC )　　　　　　　　　　[答案]BC　　【例題】全體貨幣發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的( C)　　%　　%　　%　　%　　[答案]C　　【例題】我國股份有限公司發(fā)起人可以以(ABD )出資?！　?二)公司章程的內(nèi)容　　章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。　　在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓?！　　　≠Y本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。　　(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分。經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。　　實際控制人：不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　?3)股東大會會議。　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時?！　。汗蓶|大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。　　%　　%　　%　　%　　答案：A　二、股份有限公司的董事會　　(一)董事的資格和產(chǎn)生　　　　　　董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議?！　　纠}】判斷正誤：股份有限公司的經(jīng)理由股東大會聘任?！　?三)監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則　　監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使?！　?6項)　　①上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。　　(3)提請召開臨時股東大會。　?。?5項)　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。在審計委員會中，至少應(yīng)有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償?！　?6)制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止。　　　　　　　　　　[答案]B　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求　　　　2.《證券法》對上市公司的要求：　　(1)公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，已經(jīng)向社會公開發(fā)行?！　　　?1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立　　(3)擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨立　　(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立　　(了解)　　(P