【正文】 幣1億元?！　∽C券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資產(chǎn)負(fù)債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立動態(tài)的風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)控和補足機制，確保凈資本等各項風(fēng)險控制指標(biāo)在任一時點都符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險(質(zhì)量)控制部門完成。建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序?！　“l(fā)行人應(yīng)與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在上市申請期間及上市后1年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。　　例：憑證式國債承銷團成員的資格審批，不涉及到(C )部門?！　?，還須具備的條件：　　注冊資本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元以上的存款類金融機構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構(gòu)?！　　　　? 　　　　　　 　　答案：C　　(一)國債的承銷業(yè)務(wù)資格P14　　：　　(4)具有負(fù)責(zé)國債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國債投資和風(fēng)險管理制度。　　憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家?！　?006年7月4日審議通過了《國債承銷團成員資格審批辦法》，該辦法規(guī)定國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團?！　∩鲜斜Ｋ]人的條件，保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有滬深證券交易所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)?！　∫弧⒈Ｋ]人和保薦代表人的資格條件(雙保要求)　　(一)保薦人證券公司　　有下列情形之一的不得成為保薦人：　　*　　，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行　　、違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除　　　　(二)保薦代表人　　需通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提出申請?！　”Ｋ]制實施后，中國證監(jiān)會不再受理證券公司主承銷業(yè)務(wù)資格的申請，凡中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的綜合類證券公司和比照綜合類證券公司，并持續(xù)符合中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管要求的，均可按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要求申請開展主承銷業(yè)務(wù)?！　　　≠Y產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券?！　≈袊y行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，這類方式主要的缺點是：吸收居民儲蓄資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資金和機構(gòu)資金。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體系進行了明確界定，建立了責(zé)任落實和責(zé)任追究機制。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型?！　　　?999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》的出臺，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代?！　?864年的《國民銀行法》嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動。第一章投資銀行業(yè)務(wù)的概述　　第一節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的概述　　一、投資銀行業(yè)的含義　　投資銀行業(yè)的定義：　　(1)狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問?！　　　?933年通過的《證券法》和《格拉斯　　三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史　　(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬?！　?998年之前，我國采取比較計劃性的發(fā)行，計劃性體現(xiàn)在股票發(fā)行的規(guī)模、股票發(fā)行的區(qū)域，股票發(fā)行的一些行業(yè)是有嚴(yán)格的指標(biāo)限制的?！　?006年1月1日，實施的經(jīng)修訂的《證券法》，將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強化了證券交易所的監(jiān)管職能?！　?，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票?！?三)股票發(fā)行定價的演變　　2005年1月1日，試行IPO詢價制度，標(biāo)志著我國IPO市場化定價機制的初步建立。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料?！　∽C券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。　　證券經(jīng)紀(jì)、證券交易與投資的財務(wù)顧問、投資咨詢，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元?！　?，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格，取得職業(yè)證書必須具有下列條件：　　(1)投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷　　*(2)通過保薦代表人勝任能力考試成績合格　　*(3)要有所在機構(gòu)的董事長或總經(jīng)理簽名的推薦函　　(4)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)　　(5)最近36個月未因違法、違規(guī)被證券會從名單中除名或者受到懲罰　　，證券會將予以除名P12(7項)，了解一下?；謴?fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)資格管理辦法(試行)》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。其中記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。記賬式國債承銷團成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家?！　?5)信息化管理程度較高?！　?，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當(dāng)位于前25名以內(nèi)?！　?　　　　　　　　　　 　　答案：C申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)分別提交財政部和人民銀行。第三節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制　　一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求　　建立嚴(yán)格的項目風(fēng)險評估體系和項目責(zé)任管理制度?！　　蹲C券公司內(nèi)部控制指引》10條具體要求　　第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作流程，加強投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任?！　〉诹C券公司應(yīng)建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。　　(一)凈資本及其計算　　凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)?！　?、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。　　例：證券公司承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的( )計算風(fēng)險準(zhǔn)備。承銷業(yè)務(wù)的原始憑證以及有關(guān)業(yè)務(wù)文件資料等應(yīng)當(dāng)至少妥善保存7年?！　?二)明確保薦期限　　《辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。上市公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后一個完整會計年度?！　??！　　　　　　　　　〈鸢福篈BCD　　　　(1)按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)的本年和以前年度累計擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額和相應(yīng)的承銷收入?！　　　?二)現(xiàn)場檢查　　現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性?！　?10)作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性是否進行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏。股份有限公司的公開募集設(shè)立，實行核準(zhǔn)設(shè)立制度?！　?解析：證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)?！　?三)設(shè)立條件　　，必須要是2人—200人為發(fā)起人，必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。在繳足前，不得向他人募集股份。公司章程是公司最重要的法律文件。公司住所的變更，須到公司登記機關(guān)辦理變更登記。　　、認(rèn)購和繳納股款。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣?！　∪w發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。第一步，發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　“l(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會?！　?。二、股份有限公司的發(fā)起人　　(一)發(fā)起人的概念　　發(fā)起人既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設(shè)立行為的實施者?！　??！　⊥馍贪l(fā)起人所占股本的比例要求：　　(1)屬于國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)股本不受限制。　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。　　(2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任?！　」菊鲁痰男Яζ鹗加诠境闪⒔K止于公司被依法核準(zhǔn)注銷?！　　纠}】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起(A )年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。　　(二)變更要求　　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。　　(三)資本的增加或減少　　股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程?！　《?、股份有限公司的股份　　(一)股份的含義　　　?。骸　?1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%?！　?4)股份的注銷　　公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！　」緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議?！　徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。公司在計算會議通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日?！　?4)股東的出席和代理出席　　無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司?！　　　〕霈F(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會共6點　　(1)董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3?！　　　」蓶|可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤消。股東大會決議分為普通決議和特別決議。(2)公司增加或者減少注冊資本?！　　　h記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。　　(1)提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定?！　答案]正確　　(三)董事會的規(guī)范運作和議事規(guī)則　　董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票?！　∪?、股份有限公司的經(jīng)理　　(一)聘任和資格　　經(jīng)理的任職資格和董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗?！　”O(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿時，連選可連任?！　?五)監(jiān)事會決議　　監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　?4)審議股權(quán)激勵計劃?！　《⑸鲜泄径潞投聲奶貏e規(guī)定　　(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定　　(二)上市公司設(shè)立獨立董事　　獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換?！　?4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員?！　、垡髨笏妥C監(jiān)會　　中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核?！　　　?1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后提交董事會討論?！　?5)獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)。(7項)　　【例題】上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立( )等專門委員會?！　?2)上市公司應(yīng)當(dāng)提供獨立董事履行職責(zé)所必須的工作條件?！　?三)設(shè)立董事會秘書　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！　?四)上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制　　出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。專門委員會的成員全部由董事組成?！〉谖骞?jié)　股份有限公司的財務(wù)會計　　一、股份有限公司的會計一般規(guī)定　　上市公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告?！　」境钟械谋竟竟煞莶坏梅峙淅麧??！　　　　　　　　　答案]AB　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算　　一、股份有限公司的合并和分立　　(一)合并　　分類：吸收合并和新設(shè)合并　　吸收合并就是(A+B=A)　　新設(shè)合并就是(A+B=C)　　公司應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙至少公告三次?！　?二)解散的原因(五點)　　(三)解散的清算　　清算組的規(guī)范運作：　　(1)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！　?3)清償順序。　　(5)破產(chǎn)?！　答案]正確第三章 企業(yè)的股份制改組第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序　　一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)　　(一)確立法人財產(chǎn)權(quán)　　規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離?！　?二)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)　　通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)