【正文】 任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債?！　夜珊蛧蟹ㄈ斯尚再|(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股?！　∏瀹a(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項(xiàng)工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財(cái)產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。　　(4)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。　　公司法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。　　(4)清算義務(wù)和責(zé)任。　　(二)分立　　分類：新設(shè)分立和派生分立二、股份有限公司的解散和清算　　(一)解散的概念　　公司解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動?！　「鶕?jù)《公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金?！　?五)董事會的其他職權(quán)(10條)　　(3)擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案?！　?4)獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)?！　—?dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意?！　、苓B任時間不得超過6年　　⑤獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！　∮捎讵?dú)立董事必須具有獨(dú)立性，因此，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：共7點(diǎn)　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬?！　答案]正確第四節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定　　(一)股東大會的特別職權(quán)(5點(diǎn)，詳記)　　(2)審議公司在1年購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。股份有限公司的監(jiān)事會由股東大會或職工通過民主選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會成員不少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面的辭職報(bào)告。(4)變更公司形式?！　　纠}】當(dāng)( )時，應(yīng)當(dāng)在2 個月內(nèi)召開股份有限公司臨時股東大會。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布?！　?2)股東大會的會議通知：召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)將會議的事項(xiàng)于會議召開20日前以公告方式通知各股東。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！〉谌?jié)　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)　　在我國，股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。　　(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷　　(1)股份的分派　　(2)股份的收回　　分類：無償收回、有償收回　　《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票?！　?2)應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少 公告。由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的議事程序也比較復(fù)雜，所以，股東大會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大?！　」煞萦邢薰镜墓蓶|人數(shù)有最低要求(2到200人)，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　?3)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人。法人作為發(fā)起人時，它應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會、國家撥款的大學(xué)不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。第二步，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份。發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。　　。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購?！　?16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過凈資產(chǎn)的80%，是否有跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)?！　　　?1)代發(fā)行證券?！　?四)引進(jìn)持續(xù)信用監(jiān)管和冷淡對待的監(jiān)管措施　　所謂冷淡對待是指對違反相關(guān)規(guī)定的保薦人和保薦代表人根據(jù)情節(jié)輕重，在一定期間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格?！　⊥菩泄善?、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。　　，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。強(qiáng)調(diào)證券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制。憑證式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財(cái)政部會同人民銀行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會的意見?！　±簢鴤袖N團(tuán)成員資格有效期為(C )。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。根據(jù)該辦法第一章第三條和第二章第十三條的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場上發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券?！　　　≌咝越鹑趥?jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，由我國政策性銀行(國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行)用計(jì)劃派購或市場化的方式，向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險(xiǎn)公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲匯局等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行?！　?，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型?！　《?、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(4個階段)　　　　1927年的《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。斯蒂格爾法》，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營?！　?003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》。上述方式中，有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、社會工作量大、效率低的缺點(diǎn)?！　≈袊嗣胥y行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。　　　　2005年10月9日，這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券便也由此誕生?！　《⒐善焙涂赊D(zhuǎn)換公司債券的上市保薦業(yè)務(wù)資格　　滬、深證券交易所都實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度?！　≈袊硟?nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)和國家郵政局郵政儲匯局可以申請成為憑證式國債承銷團(tuán)成員?！　?其他內(nèi)容，了解一下)　　，還須具備的條件：　　(1)注冊資本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)。申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，申請材料應(yīng)當(dāng)提交財(cái)政部。并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進(jìn)行檢查?！　?二)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)　　，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。　　%　　　%　　　%　　　%　　答案：B　　(五)對不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的處理　　中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期改正，在5個工作日制定并報(bào)送整改計(jì)劃，整改期限最長不超過20個工作日。兩個階段：盡職推薦階段、持續(xù)督導(dǎo)階段。證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報(bào)送年度報(bào)告?！　?、制度與人員的檢查　　　　(4)是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)中副主承銷商的數(shù)量是否符合規(guī)定。證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。　　(500萬元)?！　?，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)?！　?1)股票發(fā)行?！　?3)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購：一次繳納、分期繳納。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記?！　⊥馍掏顿Y企業(yè)作為發(fā)起人必須符合三個條件：　　(1)認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足。公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過?！　　　≡谟邢挢?zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券　　一、股份有限公司的資本　　(一)資本的含義　　(二)資本的三個原則：　　　　我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前一次募足。　　(2)平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。　　(3)股份的設(shè)質(zhì)　　股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。分為絕對控股和相對控股。　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。　　(2)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的1/3?！　。汗蓶|大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過?！　±}：在上市公司年度股東大會上，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)(A )以上的股東可以提出臨時提案。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。　　董事可受聘兼任經(jīng)理。　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任　　對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！　√貏e決議(2/3以上通過)：一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%?！　?5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！　?2)獨(dú)立董事可向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所?！　　　　　　　　　答案]ABCD　　發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙?！鄙鲜泄镜亩聲貢枪靖呒壒芾砣藛T，對董事會負(fù)責(zé)。其中，在審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人?！　∪⒐镜墓e金及其用途　　四、公司會計(jì)師事務(wù)所的聘用和會計(jì)賬簿的設(shè)置　　公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　?三)籌集資金　　【例題】企業(yè)股份制改組的目的之一是( B)。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司?！　《?、產(chǎn)權(quán)界定(4種)　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股P68　　：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”?！　匈Y產(chǎn)折股時，不得低估作價(jià)并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本?！　答案]　　(二)土地使用權(quán)的處置　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估?！　?四)無形資產(chǎn)的處置　　主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進(jìn)入股份公司。資產(chǎn)評估報(bào)告書必須由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立撰寫?！　。簩徲?jì)風(fēng)險(xiǎn)是指注冊會計(jì)師對有重要錯報(bào)的會計(jì)報(bào)表仍發(fā)表無保留意見的可能性。這些可能發(fā)生的損失，到被審計(jì)單位資產(chǎn)負(fù)債表日為止，仍不能確定?！　?一)股權(quán)融資特點(diǎn)(p82)　　　　　　首先，由于股東比債權(quán)人承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，因而比債權(quán)人要求的回報(bào)更高。間接融資主要指銀行性融資?！　∫?、個別資本成本　　(一)公司債券成本　　(二)優(yōu)先股成本　　公司發(fā)行優(yōu)先股，要支付籌資成本，還要定期支付股利?！　?共3點(diǎn) 重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)前兩點(diǎn)　　第一，可能分散公司的剩余控制權(quán)。第二，不影響控制權(quán)。在轉(zhuǎn)換并未發(fā)生時，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表也必須按規(guī)定公布“充分稀釋”后的每股收益?！　?。普通股股東具有將剩余所有權(quán)和剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)給債權(quán)人而自己承擔(dān)有限責(zé)任的選擇權(quán)?！　?四)可轉(zhuǎn)換證券籌資　　可轉(zhuǎn)換證券包括可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等，它是在普通債券和普通優(yōu)先股的基礎(chǔ)上附加了以普通股為基礎(chǔ)資產(chǎn)的看漲期權(quán)?！《?、內(nèi)部籌資　　(一)利用留存收益籌資的優(yōu)點(diǎn)　　，籌資成本較低。　　例題1：首次公募股票的輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)遵循( )的原則。同一人員不得同時擔(dān)任四家以上企業(yè)輔導(dǎo)工作?！　　　　！　?二)輔導(dǎo)內(nèi)容　　　　輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識進(jìn)行輔導(dǎo)。(8)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。　　、法規(guī)、規(guī)則以及上市公司的必備知識　　　　　　　　答案：AB　　四、輔導(dǎo)的程序和重新輔導(dǎo)　　(一)輔導(dǎo)的程序(11項(xiàng)，P104，了解)　　、前期考察工作?！　　⒈O(jiān)事、高級管理人員變更?！　〉诙o導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的?！　〈鸢福赫_第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備　　一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容(新增)　　(一) 保薦人的盡職調(diào)查及其要求　　為貫徹落實(shí)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實(shí)施了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)?！　?二)保薦人的盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：9項(xiàng)(p108)　　　　財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查包括：財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)、評估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收人、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測?！　?、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。保薦人(主承銷商)應(yīng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在招股說明書正文后聲明