【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東；公司在計(jì)算會(huì)議通知的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。股東大會(huì)不得對(duì)股東大會(huì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 （3）股東大會(huì)會(huì)議。 公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次年度股東大會(huì)，年度股東大會(huì)應(yīng)該于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。 （4）股東的出席和代理出席 無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止，將股票交存于公司。 單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)，可提出臨時(shí)提案。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前10天，將提案遞交董事會(huì)，由董事會(huì)審核后公布。 單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的，或監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和提案。 出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)共6點(diǎn) （1）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3； （2）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的1/3； （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 提示：股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。 股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤消。人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求提起訴令的股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 【例題】當(dāng)（ ）時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2 個(gè)月內(nèi)召開股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)。 《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) [答案]BCD （五）股東大會(huì)決議 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 ：股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ：股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 下列事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 例題：在上市公司年度股東大會(huì)上，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)（ ）以上的股東可以提出臨時(shí)提案。 % % % % 答案：A二、股份有限公司的董事會(huì) （一）董事的資格和產(chǎn)生 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可連任。 （1）提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定； （2）董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面的辭職報(bào)告。 （二）董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 董事的義務(wù)和責(zé)任：忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù) 【例題】判斷正誤：國(guó)家公務(wù)員可以擔(dān)任股份有限公司的董事。 [答案]正確 （三）董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和議事規(guī)則 董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán)，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 （四）董事會(huì)職權(quán)和決議 （1）董事會(huì)的職權(quán)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) （2）董事會(huì)決議 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、股份有限公司的經(jīng)理 （一）聘任和資格 經(jīng)理的任職資格和董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。 董事可受聘兼任經(jīng)理。 【例題】判斷正誤：股份有限公司的經(jīng)理由股東大會(huì)聘任。 [答案]錯(cuò)誤 （二） 職權(quán)（了解）四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì) （一）監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)或職工通過民主選舉產(chǎn)生的，監(jiān)事會(huì)成員不少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。職工代表不得低于1/3。 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿時(shí)，連選可連任。 （二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 對(duì)未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律、法規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （三）監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。 （四）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（8條） 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 （五）監(jiān)事會(huì)決議 監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 【例題】判斷正誤：上市公司監(jiān)事有報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。 [答案]正確第四節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定 （一）股東大會(huì)的特別職權(quán)（5點(diǎn)，詳記） （2）審議公司在1年購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。 （3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 （4）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 特別決議（2/3以上通過）：一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%。股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 （二）累積投票制度：股東擁有表決權(quán)可集中使用。二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定 （一）董事義務(wù)的特別規(guī)定 （二）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 獨(dú)立董事是董事會(huì)的成員，由股東大會(huì)選舉和更換。 （5項(xiàng)） （4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。 由于獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，因此，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：共7點(diǎn) （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬； （4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員； （5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （6項(xiàng)） ①上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。 ②獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。 ③要求報(bào)送證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨(dú)立董事候選人。 ④連任時(shí)間不得超過6年 ⑤獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 ⑥獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 （1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論； （2）獨(dú)立董事可向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （3）提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （4）提請(qǐng)召開董事會(huì)； （5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu)； （6）公開征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。 （7項(xiàng)） 【例題】上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立（ ）等專門委員會(huì)。 [答案]ABCD 發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。 ：（5項(xiàng)） （1）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)； 上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年； （2）上市公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件； （3）行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員積極配合，不得拒絕； （4）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)； （5）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N； （三）設(shè)立董事會(huì)秘書 《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！鄙鲜泄镜亩聲?huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 （四）上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制 出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （五）董事會(huì)的其他職權(quán)（10條） （3）擬訂公司重大收購(gòu)及收購(gòu)本公司股票的方案。 （六）董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán) 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)的成員全部由董事組成。其中，在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；在審計(jì)委員會(huì)中，至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。三、上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定：《經(jīng)理工作細(xì)則》四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定：義務(wù)、特別職權(quán)。第五節(jié)　股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)一、股份有限公司的會(huì)計(jì)一般規(guī)定 上市公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。二、股份有限公司的利潤(rùn)與利潤(rùn)分配 先彌補(bǔ)虧損，再提取法定公積金，再提取任意公積金。 根據(jù)《公司法》第一百六十七條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。三、公司的公積金及其用途四、公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和會(huì)計(jì)賬簿的設(shè)置 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 【例題】利潤(rùn)包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和（ ）。 [答案]AB第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算一、股份有限公司的合并和分立 （一）合并 分類：吸收合并和新設(shè)合并 吸收合并就是（A＋B＝A） 新設(shè)合并就是（A＋B＝C） 公司應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報(bào)紙至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （二）分立 分類：新設(shè)分立和派生分立二、股份有限公司的解散和清算 （一）解散的概念 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動(dòng)。 持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 （二）解散的原因（五點(diǎn)） （三）解散的清算 清算組的規(guī)范運(yùn)作： （1）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 （2）清算組制訂清算方案。 （3）清償順序。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。 （4）清算義務(wù)和責(zé)任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （5）破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 （6）制作、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止。 【例題】判斷正誤：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。 [答案]正確第三章 企業(yè)的股份制改組第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序一、企業(yè)股份制改組的目的（3項(xiàng)）（一）確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)規(guī)范的公司能夠有效地實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財(cái)產(chǎn)而形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是公避開參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的首要條件，是公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場(chǎng)生存和發(fā)展主體的必要條件。公司的出資者都是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者的所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)相互獨(dú)立運(yùn)作。（二）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)通過企業(yè)股份制改組，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)公司的發(fā)展。（三）籌集資金【例題】企業(yè)股份制改組的目的之一是（ ）。[答案]B二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求（一）改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求（二）改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求2.《證券法》對(duì)上市公司的要求：（1）公司股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載?！纠}】根據(jù)公司法，申請(qǐng)股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣（ ）萬元。答案：B三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求（一）原則要求（二）具體要求（5項(xiàng)，P61）擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市公司。（1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨(dú)立完整（2）擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨(dú)立（3）擬發(fā)行上市公