注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試綜合階段職業(yè)能力綜合測試二a卷打印版整理by加油丫頭(編輯修改稿)
2025-07-07 01:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 租金300025205520固定成本人員費(fèi)用720160223223固定成本其他費(fèi)用36010371397門店稅前經(jīng)營利潤小計(jì)31208392281131其中A類門店位于市中心核心商業(yè)區(qū)，規(guī)模在120平米以上，大都已開業(yè)五年以上；B類門店為核心商業(yè)區(qū)以外的門店，規(guī)模在5070平米，其中約一半門店是2006年后新開的。陳南夫婦告訴盡職調(diào)查小組，最近三年，南風(fēng)眼鏡把主要精力集中在B類店的快速擴(kuò)張，在非核心商業(yè)區(qū)搶占好的商鋪位置。他們認(rèn)為，隨著越來越多的市民搬離市中心，非核心商業(yè)區(qū)逐漸形成一些新的中小型商業(yè)區(qū)，B類店處于成長階段，將來應(yīng)有較大的增長空間，但也不排除個(gè)別門店經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營后沒有增長潛力需要淘汰。南風(fēng)眼鏡管理層認(rèn)為A類店和B類店的成本水平都還是在合理范圍之內(nèi)的。（2）歷史財(cái)務(wù)狀況：2007年末、2008年末、2009年6月末南風(fēng)眼鏡的資產(chǎn)負(fù)債率（總負(fù)債247?？傎Y產(chǎn)）分別為48%，63%，82%。陳南先生解釋新開門店業(yè)務(wù)擴(kuò)張產(chǎn)生的資金需求大大超出公司的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入，所以近年來公司的負(fù)債不斷增加。由于公司的資產(chǎn)主要為經(jīng)營性流動(dòng)資產(chǎn)，并無大量大額的不動(dòng)產(chǎn)可用于抵押，故增加銀行借款的難度較大，于是陳南先生本人拿出大量資金作為股東借款按照同期的銀行長期借款利率借給公司。截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡賬面現(xiàn)金余額為485萬，賬面負(fù)債總額為8270萬元，包括：銀行借款4000萬，陳南先生提供的股東借款3000萬，應(yīng)付賬款960萬，應(yīng)交稅金200萬，其他經(jīng)營性流動(dòng)負(fù)債110萬。（3）南風(fēng)眼鏡有8家門店的房屋沒有簽訂書面的租賃合同，租金為口頭約定，每月按時(shí)支付。（4）南風(fēng)眼鏡原擁有2家門店的房屋所有權(quán)，后因公司資金緊張作售后租回安排，屬于融資租賃性質(zhì)。南風(fēng)眼鏡未按融資租賃核算，經(jīng)計(jì)算，截至2009年6月末，南風(fēng)眼鏡資產(chǎn)負(fù)債表未記錄的相關(guān)長期應(yīng)付款為450萬。（5）經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，收購意向書附件一中的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)存在差錯(cuò)。管理層在預(yù)測現(xiàn)金流量時(shí)只估算了B類店的凈投資，并未包括A類店的凈投資。各年少算的金額估計(jì)約在100萬~300萬之間。在盡職調(diào)查工作完成前，南風(fēng)眼鏡管理層仍在統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)。（6）為節(jié)省人工成本，南風(fēng)眼鏡負(fù)責(zé)核算銷售收入的會(huì)計(jì)同時(shí)兼任出納的工作。（7）陳南夫婦在日常經(jīng)營中親力親為。陳南先生主管采購，親自負(fù)責(zé)與供應(yīng)商以及貼牌生產(chǎn)廠家的談判議價(jià)等工作；張曉女士則主管銷售，親自負(fù)責(zé)促銷方案、門店管理、新店選址、租約談判等工作。據(jù)了解，目前南風(fēng)眼鏡的其他管理人員的能力和經(jīng)驗(yàn)與陳南夫婦有較大差距。藍(lán)天咨詢出具了盡職調(diào)查報(bào)告，總結(jié)了盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題，分析了有關(guān)影響，并提出了建議。另外，藍(lán)天咨詢還按照科林先生的要求用英語準(zhǔn)備了一份簡短的盡職調(diào)查主要問題匯總。資料(六)：盡職調(diào)查工作結(jié)束后，華盛股份對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)差錯(cuò)作了跟進(jìn)。經(jīng)南風(fēng)眼鏡管理層反復(fù)核對，最終確認(rèn)原來預(yù)測數(shù)據(jù)（即收購意向書附件一所列數(shù)據(jù)）中從2010年到2014年各年分別少計(jì)的凈投資金額（預(yù)測的現(xiàn)金流出）為100萬，205萬，192萬，282萬，90萬。對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的其他問題，南風(fēng)眼鏡也作了相應(yīng)的更正。雙方按照更正后的數(shù)據(jù)重新計(jì)算了南風(fēng)眼鏡的實(shí)體價(jià)值，并約定以賬面價(jià)值法確定凈債務(wù)價(jià)值（以2009年6月末數(shù)據(jù)計(jì)算），來確定最終的股權(quán)收購價(jià)格。2009年11月30日，華盛股份與陳南夫婦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。收購?fù)瓿珊笕A盛股份將持有南風(fēng)眼鏡90%的股權(quán)，陳南先生和張曉女士將分別持有5%的股權(quán)。此外，華盛股份在2010年初分別簽訂兩份股權(quán)收購協(xié)議，計(jì)劃以12億元收購乙省當(dāng)?shù)貎蓚€(gè)大型連鎖超市，從而將華盛股份的超市業(yè)務(wù)布局迅速拓展至乙省。2010年4月，華盛股份董事會(huì)提請2009年度股東大會(huì)審議以下兩項(xiàng)決議：（
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