【文章內(nèi)容簡介】 繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式；（3）通過公司新章程。2013年5月13日XXX和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)各方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下：轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓出資額（萬元）轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）轉(zhuǎn)讓價格（元/股）轉(zhuǎn)讓價款（萬元）是否轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)受讓方XXX95195否XXX合計95195否XXX公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2012年5月15日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX4152XXX585合計10001002013年6月，第二次經(jīng)營范圍變更。2013年6月14日，公司召開股東大會，作出如下決議：（1）同意經(jīng)營范圍變更為“農(nóng)副產(chǎn)品、蔬菜制品（醬腌菜）和水產(chǎn)加工品（鹽漬水產(chǎn)品）的生產(chǎn)、收購與銷售；（水產(chǎn)物流）經(jīng)營本企業(yè)貨物配送”；（2）通過公司新章程。公司取得由仙桃市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》，分別為（1）產(chǎn)品名稱：蔬菜制品（醬腌菜）；證書編號：XXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日；（2）產(chǎn)品名稱：不產(chǎn)加工品（鹽漬水產(chǎn)品）；證書編號：XXXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日。公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2013年6月14日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2014年1月，第三次法定代表人變更。2014年1月13日，公司召開股東大會，作出如下決議：（1）同意免去XXX公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、法定代表人職務(wù)，重新選舉XXX為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、法定代表人，任期三年，任期屆滿可連任；（2）其他事項不變；（3）通過公司新章程。公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2014年1月13日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2014年11月，第二次注冊資本變更，第三次股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。2014年11月5日，公司召開第二次股東大會，作出如下決議：（1）同意公司增加注冊資本279萬元，即由1000萬元增加到1279萬元。本次新增注冊資本279萬元全部由XXX以貨幣出資；（2）增資后股東的姓名、認(rèn)繳的出資額（萬元）、出資期限、出資方式：股東姓名認(rèn)繳出資額出資期限出資方式XXX4152014年11月5日貨幣XXX8642014年11月5日貨幣合計1279；（3）同意吸納XXX為新股東，XXX退出公司不再任公司股東，%的股份計股金人民幣415萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXX，并連同相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓；（4）股東股權(quán)變更后股東的姓名、認(rèn)繳的出資額（萬元）、出資期限、出資方式：股東姓名認(rèn)繳出資額出資期限出資方式XXX4152014年11月5日貨幣XXX8642014年11月5日貨幣合計1279；（5）通過了公司新章程。2014年11月5日XXX和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)各方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下：轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓出資額（萬元）轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）轉(zhuǎn)讓價格（元/股）轉(zhuǎn)讓價款（萬元）是否轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)受讓方XXX4151415是XXX合計4151415是XXX2015年3月9日仙桃市興華聯(lián)合會計師事務(wù)所出具仙興會驗字第[2015]XXX號《驗資報告》，經(jīng)其驗證：截止2015年3月9日，公司已收到XXX繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣279萬元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。本次增資后，公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX8642XXX415合計1279100公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2014年11月6日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本所律師認(rèn)為：有限公司的歷次工商變更登記均履行了必要的法律程序，變更合法有效；具有驗資資質(zhì)的驗資機構(gòu)對歷次變更增加注冊資本的金額已出具《驗資報告》予以核實，歷次增資合法有效；XX公司的歷次股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，系公司股東真實意思的表示，并經(jīng)工商登記機關(guān)變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，轉(zhuǎn)讓后各股東持有的股權(quán)不存在法律糾紛及風(fēng)險。（二）股份公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置與股本結(jié)構(gòu)2015年1月26日，有限公司全體股東決定將XX有限整體變更為股份有限公司，并于2015年4月7日召開了創(chuàng)立大會，以2015 年3月31日為基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益折股1279萬股，XX股份變更設(shè)立時的注冊資本為1279萬元，股份公司設(shè)立情況詳見本法律意見書正文第四部分“公司的設(shè)立”。經(jīng)本所律師核查，公司系以有限公司整體變更為股份公司的方式設(shè)立（詳見本《法律意見》“四、公司的設(shè)立”）。根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》、《驗資報告》以及公司的工商登記等文件，公司由有限公司整體變更為股份公司，公司設(shè)立時的股本總額為1279萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX8642XXX415合計1279100經(jīng)本所律師核查，公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)驗資機構(gòu)驗證，且已在仙桃市工商局備案。2015年 4月9 日，股份公司取得了注冊號為XXXXXXXXXXXXXXX《營業(yè)執(zhí)照》，住所為仙桃市郭XXXXX村五組，法定代表人XXX，注冊資本為1279萬元，公司類型為股份有限公司（非上市）。本所律師認(rèn)為，公司在股份公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。（三）公司變更為股份公司后的股本和股權(quán)變動公司變更為股份公司后沒有發(fā)生股本和股權(quán)變動，公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。（四）公司各股東所持公司股份受限情況根據(jù)公司提供的資料以及公司股東的承諾，截至本《法律意見》出具之日，公司股權(quán)清晰，股東是公司股份的實際持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、或者類似安排，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情形。綜上所述，根據(jù)公司的工商登記資料、公司及相關(guān)股東的書面承諾，并經(jīng)合理核查，本所律師認(rèn)為：公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，股權(quán)不存在法律糾紛及風(fēng)險；公司歷次股權(quán)變動符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定并已履行必要的法律手續(xù)，股權(quán)變動及股本結(jié)構(gòu)合法、合規(guī)、真實、有效，不存在法律糾紛或風(fēng)險；公司全體股東所持股份不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他受限情形，不存在糾紛或潛在法律風(fēng)險。七、公司的獨立性（一）公司業(yè)務(wù)獨立公司經(jīng)營地址為中國湖北仙桃市郭XXXXX村五組，公司經(jīng)營場所獨立，公司擁有與其經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)相適應(yīng)的業(yè)務(wù)體系，獨立完成農(nóng)副產(chǎn)品加工等為主的主營業(yè)務(wù)，公司建立健全了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，在生產(chǎn)經(jīng)營及管理上規(guī)范運作，沒有發(fā)現(xiàn)有賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。此外，公司股東以及其他關(guān)聯(lián)方均書面承諾不從事與公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，保證公司的業(yè)務(wù)獨立于股東和關(guān)聯(lián)方。本所律師認(rèn)為，公司的業(yè)務(wù)獨立。（二）公司資產(chǎn)獨立公司由有限公司變更成立，有限公司的各項資產(chǎn)由公司依法繼承，保證了公司資產(chǎn)的完整，公司擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、原材料、無形資產(chǎn)、銷售網(wǎng)絡(luò)等資產(chǎn)，擁有完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及完整的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。公司與控股股東之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，無控股股東占用公司資產(chǎn)及其他資源的情況，無公司為股東提供擔(dān)保的情況。（三）公司人員獨立根據(jù)公司的說明及本所律師核查，截止2015年3月31日，公司在職員工共計35人，公司已與全體員工簽訂了《勞動合同》，并為35名員工辦理了五險的社保，公司社保編號XXXXXXXXXXXXXX，公司未為公司員工繳納住房公積金。公司的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員的任免均根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，履行相應(yīng)的程序，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在股東單位或股東控制的企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，公司的 各人員沒在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情形。本所律師認(rèn)為，公司的人員獨立。（四）公司機構(gòu)獨立公司設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會等決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員，組成了完整的法人治理結(jié)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的議事決策制度，同時，公司下設(shè)市場部、經(jīng)營財務(wù)部、綜合管理部、技術(shù)安全部、設(shè)計研發(fā)部、采購部、銷售部等管理部門，并制定了較為完備的內(nèi)部管理制度。本所律師認(rèn)為，公司的機構(gòu)獨立。（五）公司財務(wù)獨立根據(jù)公司的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，公司建立了獨立的財務(wù)部門；有獨立的財務(wù)核算體系；有規(guī)范的財務(wù)會計制度；有獨立的銀行帳戶；依法獨立納稅。股份公司能夠獨立作出財務(wù)決策，根據(jù)自身經(jīng)營的需要決定資金使用事宜，股份公司不存在與控投股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶的情形。公司經(jīng)核準(zhǔn)取得了《開戶許可證》，顯示開設(shè)了獨立的基本存款帳戶，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行銀行股份有限公司仙桃張溝分理處，銀行帳號：000000000000000，獨立運營資金，未與控股股東及其控制的基本企業(yè)共用銀行帳戶，公司現(xiàn)依法持有湖北省仙桃市國家稅務(wù)局核發(fā)的仙國稅字0000000000000000號稅務(wù)登記證和仙桃市地方稅務(wù)局核發(fā)的地稅鄂字000000000000000號稅務(wù)登記證。公司獨立納稅，不存在與控股股東或其控制的企業(yè)混合納稅的情況。公司依法持有中國人民銀行核發(fā)的000000000000000貸款卡，能獨立開展融資業(yè)務(wù)。本所律師認(rèn)為，股份公司的財務(wù)獨立。八、公司的業(yè)務(wù)（一）公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式根據(jù)公司2015年4月 9日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的記載，公司的經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品的購銷；蔬菜制品（醬腌菜）（有效期至2016年1月7日）、水產(chǎn)加工品（鹽漬水產(chǎn)品）（有效期至2016年1月7日）的生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)貨物配送。（國家有專項規(guī)定的除外）根據(jù)公司提供的資料，公司是以泡藕帶購銷貿(mào)易為核心的農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，實施多元化發(fā)展，形成了以農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營、倉儲、加工、配送、物流、信息、會展、認(rèn)證的產(chǎn)業(yè)集團。經(jīng)本所律師核查后確認(rèn)，自整體變更設(shè)立股份公司以來，公司的經(jīng)營范圍沒有發(fā)生變更經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司的經(jīng)營范圍已取得公司登記機關(guān)的批準(zhǔn)和登記，履行了法定程序，且實際經(jīng)營范圍與營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍一致，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（二）公司的經(jīng)營資質(zhì)《食品生產(chǎn)許可證》2013年1月8日，公司取得了仙桃市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《食品生產(chǎn)許可證》，產(chǎn)品名稱：水產(chǎn)品加工（00水產(chǎn)品），證書編號為：000000000000000。《食品生產(chǎn)許可證》2013年1月8日，公司取得了仙桃市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《食品生產(chǎn)許可證》，產(chǎn)品名稱蔬菜制品（醬腌菜），證書編號為：000000000000000?！稛o公害農(nóng)產(chǎn)品證書》2010年12月23日，公司取得了農(nóng)業(yè)部農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全中心頒發(fā)的《無公害農(nóng)產(chǎn)品證書》，產(chǎn)品名稱鱔魚，證書編號為：0000000000?！稛o公害農(nóng)產(chǎn)品證書》2010年12月23日，公司取得了農(nóng)業(yè)部農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全中心頒發(fā)的《無公害農(nóng)產(chǎn)品證書》，產(chǎn)品名稱小龍蝦，證書編號為：000000000000，《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》2014年4月，公司取得了仙桃市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》，證書編號為：0000000000000000。《榮譽證書》2013年4月，公司取得了仙桃市人民政府頒發(fā)的《榮譽證書》，被認(rèn)定為“守合同重信用”企業(yè)?！稑s譽證書》2014年7月，公司取得了湖北省工商行政管理局頒發(fā)的《榮譽證書》，被認(rèn)定為湖北省“守合同重信用”企業(yè)，《榮譽證書》2013年12 月，公司取得了中國武漢農(nóng)業(yè)博覽會組委會頒發(fā)的《榮譽證書》，認(rèn)定公司“XX”牌XXX榮獲“金獎農(nóng)產(chǎn)品”。經(jīng)本所律師核查，公司的經(jīng)營資質(zhì)和營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍一致，公司的經(jīng)營活動取得了相關(guān)資質(zhì)，公司的經(jīng)營合法有效。（三）公司的分支機構(gòu)經(jīng)本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，公司無分公司、子公司等分支機構(gòu)。（四）公司的主營業(yè)務(wù)根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核對《審計報告》和重大合同等文件，公司在2013年度、2014年度、2015年1月至3月的主營業(yè)務(wù)為農(nóng)副產(chǎn)品的購銷；蔬菜制品（醬腌菜）；水產(chǎn)加工品（鹽漬水產(chǎn)品）.公司在報告期內(nèi)的主營收入構(gòu)成如下：項目2013年度（元）2014年度（元）2015年1月至3月（元）主營業(yè)務(wù)收入其它業(yè)務(wù)收入――――――合 計本所律師認(rèn)為，公司收入自于主營業(yè)務(wù)收入，公司的主營業(yè)務(wù)收入突出，收入機構(gòu)未發(fā)生變化。（五）公司持續(xù)經(jīng)營能力根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，公司不存在《公司法》、公司章程規(guī)定的終止事由，公司的生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在無法持續(xù)經(jīng)營的情形，公司持續(xù)經(jīng)營能力強。綜上，本所律師認(rèn)為，公司的經(jīng)營范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且取得相關(guān)資質(zhì)，公司報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，公司主營業(yè)務(wù)明確，公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）公司關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》、《審計報告》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方的披露》等相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，公司目前存在的關(guān)聯(lián)方如下：擁有公司5%股份以上的股東關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系截至法律意見書出具之日的持股比例（%）截至法律意見書出具之日的對公司表決權(quán)（%）XXX公司的控股股東XXX公司股東、董事公司控股股東XXX所控制的其它公司或組織仙桃市XX水產(chǎn)專業(yè)合作社：XX合作社成立于2010年5月13日，取得了仙桃市工商局核發(fā)的注冊號為XXXXXXXX