【文章內容簡介】 3李書生3,200,0003,200,000%4郭碧強2,300,0002,300,000%5何干君2,000,0002,000,000%6王新民2,000,0002,000,000%7李 彪2,000,0002,000,000%8石玉鋒1,700,0001,700,000%9黃士兵1,500,0001,500,000%10張厚晚1,500,0001,500,000%11張 林1,000,0001,000,000%12廖 偉1,000,0001,000,000%13劉云林800,000800,000%14徐 楓600,000600,000%15吳永康500,000500,000%16張彩群500,000500,000%17王 建500,000500,000%18劉翼君500,000500,000%19姜 寄500,000500,000%20劉立仁300,000300,000%21譚美麗300,000300,000%22齊學民100,000100,000%合計100,000,000100,000,000%. 公司的股份情況根據公司及各股東的說明并經本所律師核查，發(fā)起人和股東合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在權屬糾紛；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質押、凍結或被采取其他強制措施的情形。據此，本所認為，公司設立時的股權設置、股本結構合法有效；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質押、凍結或被采取其他強制措施的情形；發(fā)起人和股東不存在委托、信托持有公司股份的情形。8. 公司的業(yè)務. 公司的經營范圍根據公司章程及公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經營范圍為：礦山機械、建筑工程機械、液壓設備、電器產品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關技術咨詢；電子設備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關技術咨詢；高新技術產品的研發(fā)。（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）。. 公司的業(yè)務資質根據公司說明及提供的資料，公司現持有25項礦用產品安全標志證書，具體如下：序號安標編號產品名稱產品型號標識類型有效期限1MAB120498礦用隔爆兼本質安全型電氣控制箱KXJ120/1140(660)MA2MAK120017礦用本安型瞬變電磁儀YCS160MA3MAK130128礦用本安型瞬變電磁儀YCS160DMA4MCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400MA5MCO130002煤礦用錘式破碎機PCKM1212MA6MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21110SMA7MEE130885濕式混凝土噴射機SPB8JMA8MEE130886濕式混凝土噴射機SPB6JMA9MEF120210煤礦用泵送式混凝土濕噴機HSPM08/0715MA10MEF120211轉子式混凝土噴射機PS5IMA11MEF120262煤礦用混凝土泵HBMG80/18320SMA12MEF130208煤礦用混凝土泵HBMG200/14630SMA煤礦用混凝土泵HBMG150/14500SMA13MEI100019煤礦用清倉機MQC90MA14MEI120026煤礦用清倉機MQC45MA15KAB130021礦用隔爆兼本質安全型電氣控制箱KXJ120/1140(660)KA16KCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400KA17KCO130002煤礦用錘式破碎機PCKM1212KA18MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21110SKA19KEF130006轉子式混凝土噴射機PS5IKA20KEF130007煤礦用混凝土泵HBMG80/18320SKA21KEF130008煤礦用混凝土泵HBMG150/14500SKA22KEF130009煤礦用混凝土泵HBMG200/14630SKA23KEF130010煤礦用泵送式混凝土濕噴機HSPM08/0715KA24KEI130001煤礦用清倉機MQC90KA25KEI130002煤礦用清倉機MQC45KA. 公司的主營業(yè)務根據公司說明并經本所律師核查，最近兩年公司的主營業(yè)務一直為礦山綠色充填開采、尾礦處理、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設計及成套設備以及稀油潤滑站和專用電機定轉子等電器產品的研發(fā)、設計、制造、銷售和服務，未發(fā)生變更。. 公司在中國大陸以外的經營根據公司說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司不存在在中國大陸以外的國家和地區(qū)經營的情形。. 公司的主營業(yè)務突出根據公司2012年度、2013年度財務報告及天健所出具的《審計報告》，公司2012年度、2013年度、2014年第一季度主營業(yè)務收入分別為【244,756,】元、【180,728,】元、35,918,，均占當年度或當期營業(yè)收入的【】%、【】%、%，公司的主營業(yè)務突出。. 公司的持續(xù)經營根據公司最新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、《審計報告》及公司的說明并經本所律師核查，公司的業(yè)務符合國家產業(yè)政策，最近兩年連續(xù)經營，公司不存在重大償債風險或影響持續(xù)經營的訴訟、仲裁等重大或有事項，不存在有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定應當終止的情形。據此，本所認為，公司經營范圍和經營方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，主營業(yè)務突出，不存在影響持續(xù)經營的法律障礙。9. 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭. 主要關聯(lián)方. 持有公司股份5%以上的股東張澤武，%股份；何石江，%股份。. 公司控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)根據公司控股股東和實際控制人張澤武的書面確認并經本所律師核查，除飛翼股份外，其無控制或投資的其他企業(yè)。. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主要兼職或控制的企業(yè)姓名職務主要兼職或控制企業(yè)情況張澤武董事長飛翼電子法定代表人李書生董事、總經理湖南省礦山充填裝備工程技術研究中心主任、國家能源局特邀專家何石江董事、常務副總經理河南豫皖湘電機水泵有限公司2011年6月18日，經河南豫皖湘電機水泵有限公司臨時股東會決議，同意變更法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經理職務，同時不再擔任公司法定代表人。同意原股東何石江將所持有的該公司股份50萬股全部轉讓給新股東楊坤友。轉讓完畢后，何石江退出該公司股東會，由于該公司原因并未辦理工商變更登記。周愛民獨立董事國家金屬采礦工程技術研究中心主任、長沙礦山研究院有限責任公司董事、總工程師彭桃英獨立董事湖南大學會計學院教授、立信會計師事務所合伙人邱冠周獨立董事中南大學教授、博士生導師、中國工程院院士石玉鋒監(jiān)事會主席、市場拓展部部長譚美麗監(jiān)事、財務部會計張亞芬職工監(jiān)事、倉管部部長郭碧強財務總監(jiān)兼副總經理%股份，僅在該公司投資，未擔任任何職務。湘潭必華會計咨詢有限公司成立于2012年8月10日，現持有注冊號為430304000010913的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為30萬元，法定代表人為彭進，住所為湘潭市岳塘區(qū)中洲路荷花村電工北路39號。經營范圍為代理記賬、納稅申報；代擬會計制度；代辦企業(yè)證照、驗資、審計、評估；企業(yè)管理咨詢；會計掛歷咨詢；投資咨詢；工程造價咨詢。齊學民副總經理劉翼君董事會秘書兼副總經理持有長沙凱邦新材料科技有限公司52%股份，未在該公司擔任任何職務。長沙凱邦新材料科技有限公司成立于2014年2月26日，先現持有注冊號為430104000085996的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本100萬元，法定代表人為楊益，住所為湖南省長沙市岳麓區(qū)街道學士路5號綜合服務樓4007室。經營范圍為新材料的研發(fā)、生產、銷售；企業(yè)營銷策劃等。（經營范圍中涉及國家專項審批的，取得審批后，方可經營）。王慶國副總經理成澤武董事長助理兼副總經理歐陽緒榮副總經理. 控股子公司（1） 湖南飛翼電子科技有限公司飛翼電子現持有長沙市工商局高新技術產業(yè)開發(fā)分局于2010年7月14日核發(fā)的注冊號為430193000029295的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙高新開發(fā)區(qū)尖山路39號長沙中電軟件園總部大樓1201號，法定代表人為張澤武，注冊資本和實收資本為500萬元，經營范圍為電子產品（不含電子出版物）、計算機軟件的研究、開發(fā)、生產、銷售及相關的技術服務；機械設備、電器產品、通訊設備（不含衛(wèi)星廣播電視接發(fā)收設施）、傳感器的生產、銷售及相關的技術服務；高新技術產品的研究、開發(fā)。根據飛翼電子的公司章程，其股權結構為：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例1飛翼股份3,350,0003,350,000%2王洪業(yè)750,000750,000%3王虎符250,000250,000%4劉乃奕250,000250,000%5曾覺三200,000200,000%6石知新150,000150,000%7陳 靜50,00050,000%合計5,000,0005,000,000%. 持股5%以上的其他股東控制的其他企業(yè)根據持股5%以上股東的書面確認并經本所律師核查，持股5%以上的其他股東控制的其他企業(yè)情況如下：（1） 河南豫皖湘電機水泵有限公司河南豫皖湘電機水泵有限公司成立于2006年07月03日，現持有注冊號為410103000043988的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為100萬元，法定代表人為楊坤友，住所為鄭州市二七區(qū)銘功路188號3單元9號，經營范圍為機電產品（汽車除外）、電氣自動化設備及配件的銷售、修理和售后服務。（經營范圍中涉及國家專項審批的，取得審批后，方可經營）。根據河南豫皖湘電機水泵有限公司章程，其股東及其股權結構如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例1何石江500,000500,000%2陳 剛300,000300,000%3馬翰林100,000100,000%4彭春林100,000100,000%合計1,000,0001,000,000%2011年6月18日，經河南豫皖湘電機水泵有限公司臨時股東會決議，同意變更法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經理職務，同時不再擔任公司法定代表人。同意原股東何石江將所持有的該公司股份50萬股全部轉讓給新股東楊坤友。轉讓完畢后，何石江退出該公司股東會，由于該公司原因并未辦理工商變更登記。. 關聯(lián)交易2012年11月15日，公司與河南豫皖湘電機水泵有限公司簽訂買賣合同，公司將其生產的型號為XYZ—16的稀油站以95,000元的單價向河南豫皖湘銷售2臺。. 關聯(lián)交易決策程序為規(guī)范公司與關聯(lián)方間存在的關聯(lián)交易，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，根據國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司在《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司制度中對關聯(lián)方及關聯(lián)交易的類型、關聯(lián)方的回避措施、關聯(lián)交易的披露等事宜進行了嚴格規(guī)定，同時公司還制定了《關聯(lián)交易管理制度》，對于關聯(lián)交易事項進行了詳細規(guī)定。根據公司說明并經本所律師核查，上述關聯(lián)交易履行了必要的批準程序，不存在損害公司及中小股東利益的情形。. 同業(yè)競爭根據公司實際控制人的說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)未從事與公司業(yè)務相同或相似的業(yè)務，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。為有效防止及避免同業(yè)競爭，公司控股股東、實際控制人張澤武先生出具了不可撤銷的《避免同業(yè)競爭承諾》，承諾內容如下：本人不會直接或間接進行與飛翼股份經營有相同或類似業(yè)務的投資，今后不會直接或間接新設或收購從事與飛翼股份有相同或類似業(yè)務的子公司、分公司等經營性機構，不自己或協(xié)助他人在中國境內或境外成立、經營、發(fā)展任何與飛翼股份業(yè)務直接競爭或可能競爭的業(yè)務、企業(yè)、項目或其他任何經營性活動，以避免對飛翼股份的經營構成新的、可能的直接或間接的業(yè)務競爭；無論是本人或本人控制的其他企業(yè)研究開發(fā)、引進的或與他人合作開發(fā)的與飛翼股份經營有關的新產品、新業(yè)務，飛翼股份有優(yōu)先受讓、經營的權利；本人或本人控制的其他企業(yè)如擬出售與飛翼股份經營相關的任何其他資產、業(yè)務或權益，飛翼股份均有優(yōu)先購買的權利；本人保證自身或本人控制的其他企業(yè)在出售或轉讓有關資產或業(yè)務時給予飛翼股份的條件不遜于向任何第三方提供的條件；本人確認本承諾書旨在保障飛翼股份及飛翼股份全體股東權益而作出，本人將不利用對飛翼股份的實際控制關系進行損害飛翼股份及飛翼股份中除本人外的其他股東權益