增資擴(kuò)股法律意見書(編輯修改稿)
2024-10-25 16:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 證券增資擴(kuò)股的行為以及相關(guān)文件、材料的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所律師同意將本法律意見書作為證券增資擴(kuò)股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報有關(guān)部門，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所律師在工作過程中，已得到證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作本法律意見書及其他相關(guān)文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，副本與正本一致，復(fù)印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。本法律意見書僅供證券增資擴(kuò)股報請審批之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：一、證券本次增資擴(kuò)股申請文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性證券就本次增資擴(kuò)股事宜向中國證監(jiān)會遞交了下列申報材料：1證券公司關(guān)于增資擴(kuò)股的申請報告。增資協(xié)議書。證券公司關(guān)于同意增資擴(kuò)股的股東大會決議。增資股東背景材料。證券公司增資擴(kuò)股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。證券公司背景資料。本次增資擴(kuò)股的法律意見書、律師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書。本次增資擴(kuò)股的評估報告、評估備案表、評估事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書。截至 年月 日證券、證券審計報告、會計師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書。增資股東最近一年經(jīng)審計財務(wù)報表、會計師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書。1證券公司對增資擴(kuò)股后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明。1增資股東《關(guān)于入股證券股份有限公司有關(guān)情況的說明與承諾》。1證券公司及主要負(fù)責(zé)人承諾書。1關(guān)于公司所持證券股權(quán)未變更至公司的說明。本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：證券關(guān)于本次增資擴(kuò)股事宜的申報材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。二、證券本次增資擴(kuò)股行為及過程的合法性(一)證券的內(nèi)部決策程序經(jīng)本所律師核查，年 月證券分別召開了第一屆董事會第 次會議和 年第 次臨時股東大會，審議通過了《證券定向發(fā)行股份的議案》等相關(guān)議案并形成了決議，根據(jù)上述董事會及股東大會決議，證券本次定向發(fā)行股份方案的主要內(nèi)容包括：本次定向發(fā)行的股份全部用于購買證券控股子公司——證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“證券”)小股東公司(以下簡稱“投資”)、公司(以下簡稱“徐州”)、公司等三家公司所持有的合計 萬元證券股權(quán)[其中：所持有的 萬元證券股權(quán)已被市財政局于年以“ 號”文劃轉(zhuǎn)給了國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司—公司(以下簡稱“投資”)持有]。發(fā)行數(shù)量： 萬股。換股比例：根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)評估資格的北京資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的“ 號”《資產(chǎn)評估報告書》，截至 年9月30日，證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每股凈資產(chǎn)為 元，分紅后凈資產(chǎn)為 元股。根據(jù)評估公司出具的“ 號”《資產(chǎn)評估報告書》，截至 年 月 日，證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每元出資額對應(yīng)的凈資產(chǎn)為 元。根據(jù)上述資產(chǎn)評估結(jié)果，證券與上述證券三家小股東協(xié)商確定換股比例為：，即每1股證券股權(quán)。發(fā)行對象、認(rèn)購數(shù)量、股款支付方式A、投資，其以所持證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。B、徐州，其以所持證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。C、投資，市財政局已于 年將持有的 萬元證券股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了投資，投資以該等股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。本次定向發(fā)行股份后新增股東及其持股比例本次定向發(fā)行股份完成后，投資、投資、成為證券的新增股東，其中：投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、持有 萬股股份(持股比例為 %)。本次定向發(fā)行股份后證券的注冊資本本次定向發(fā)行股份后，證券股份總數(shù)為 萬股，每股面值人民幣1元，注冊資本為人民幣 萬元。(二)證券關(guān)于本次定向發(fā)行股份在國有資產(chǎn)管理部門的備案情況年 月 日，證券在省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)辦理了與本次定向發(fā)行股份相關(guān)的資產(chǎn)評估等事宜的備案登記手續(xù)。(三)股份認(rèn)購人(新增股東)內(nèi)部決策、外部批準(zhǔn)情況投資的內(nèi)部決策、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)情況年 月 日，投資董事會同意將萬元證券股權(quán)按評估結(jié)果全額置換為證券萬股股份。年 月 日，投資的主管部門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以“ 號”《關(guān)于同意置換所持證券有限責(zé)
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