【文章內容簡介】 ）、ZDFM公司概述ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的經HN省ZZ市工商行政管理局登記的有限責任公司，注冊號為Z工商企00０１０８２１００１00。注冊地址為ZZ市XX區(qū)XX路XX號，公司經營范圍為本企業(yè)自產產品及相關技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除外），注冊資本人民幣X千三百三十六萬八千一百元整，原股東為自然人FXX與FAX。二ＯＯ七年ｘ月二十五日，ZDFM公司原自然人股東FXX與房AX各與TH公司簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，將其各自持有的ZDFM公司的所有股權轉讓予TH公司，此后該轉讓行為得到了HN省ZZ市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責任公司。二、關于對上述主體資格及并購行為的法律評述（一）、主體資格的法律評述本所律師經對上述各主體的資格審查后認為, 上述主體設立行為符合我國《公司法》,《公司登記管理條例》等相關規(guī)定,是合法、有效的。同時，本所律師認為,基于上述主體設立的合法性，并在并購前依法持續(xù)經營,并未發(fā)生能導致其破產,清算,被撤消,終止經營等情形,其營業(yè)范圍已經獲得有權部門的核準登記,經營的業(yè)務在其核準登記的范圍內進行,依法應受到法律保護,股東及公司依法享有經營利益,承擔經營風險和義務。（二）并購行為的法律評述１、《股權轉讓協(xié)議》本所律師經審查上述《股權轉讓協(xié)議》（下稱“該協(xié)議”）及其相關事實后認為，該協(xié)議分別簽訂于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是雙方自愿協(xié)商訂立,是雙方的真實意思表示,訂約各方均有法律規(guī)定的民事權利能力和民事行為能力及合法授權簽署,交付,履行該協(xié)議, 雙方在協(xié)議書中約定的股權轉讓的價格、付款方式及違約責任等條款具體、明確。訂約各方已經按照其公司章程和規(guī)定獲得了合法合規(guī)的授權, 已采取一切必需的步驟，以獲得簽署、交付并履行運營協(xié)議所需的股東會及/和董事會的批準、授權。同時，該協(xié)議已經KF與ZZ二地工商局批準，依法生效。２、變更行為本所律師審查后認為,（香港）ZGFM控股有限公司依據(jù)香港商業(yè)登記條例注冊成立并在中國KF依照《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《外商投資產業(yè)指導目錄》成立外商獨資企業(yè)TH公司，TH公司于并購KFGYFM公司及并購ZDFM公司的股權，是依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》以及《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》依法進行，后者的企業(yè)性質變更為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責任公司并得到政府相關部門的批準和核準，其變更過程符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，變更登記行為是合法、有效的。關于境外SMA公司及簽署之換股協(xié)議之法律評述CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED是在薩摩亞群島注冊成立的境外國際商務公司，注冊登記號為：98781。（香港）ZGFM控股有限公司（下稱“ZGFM公司”）成立于2007年6月12日，根據(jù)香港商業(yè)登記署記載，該公司已依據(jù)香港商業(yè)登記條例辦理商業(yè)登記，登記證號碼：38045643，注冊證書號碼：1140786，股東及董事為中國香港居民LAMYAN，身份證號：P513421（4）。本所律師審查后認為, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED與（香港）ZGFM控股有限公司均是在中國境外設立的國際商務公司，屬于境外企業(yè)。至于各方簽署之換股協(xié)議的合法性，在簽訂主體及履行地上均在中國境外，根據(jù)屬人與屬地主義原則應該由所在地法律管轄，故應以所在地法律進行評價與判斷，本所律師只針對涉及中國實體法部分出具法律意見。關于TH公司國內并購行為是否構成“返程投資”的法律評述經本所律師查證，TH公司并購KFGY公司與ZZFM公司發(fā)生于二ＯＯ八年九月二十日和九月二十五日，當時TH公司的股東中國FM公司及其股東均系境外人士，故在目前相關政府部門未對相關法規(guī)進行擴張解釋的前提下，應該不構成所謂的“返程投資”。三、結論綜上所述, 本所律師認為,本次并購所涉各方主要當事人主體適格，對于并購內容的意思表示真實、一致，同時并購已經中國相關行政機關進行審批與確認；相關的法律文件，特別是并購過程中的協(xié)議文件，適用中華人民共和國合同法第四十四條第一款，自成立之日起生效，為合法、有效協(xié)議。KFGYFM公司及ZDFM公司變更股東的行為確立已經獲得了包括但不限于KF與ZZ市工商行政管理局的核準與登記,該等核準與登記的行政部門均系有權做出核準與登記的合法授權的行政部門, 因此KFGYFM公司與ZDFM公司的成立及其變更為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責任公司是合法有效的。該二公司至今依法持續(xù)經營,并未發(fā)生能導致其破產,清算,被撤消,終止經營等情形,其營業(yè)范圍也已經獲得有權部門的核準登記,目前經營的業(yè)務在其核準登記的范圍內進行,依法應受到法律保護,股東及公司依法享有經營利益,承擔經營風險和義務。四、提示本法律意見書僅就上述所涉及的內容和事項出具，并不就其它事項發(fā)表意見，本法律意見書并不構成對上述協(xié)議、合同的解釋、補充或說明。本法律意見書未經本所書面同意，不得用做其它目的、用途，亦不得被個別摘錄或引用，以避免因個別的摘錄或引用而導致法律上的歧義或曲解。本法律意見書以中文本為準，所出的英文本是中文的翻譯件，最終的解釋將以中文本為準。北京市恒爍律師事務所二○○九年一月六日附件本所依據(jù)的文件與資料清單第四篇：致建筑企業(yè)的法律意見書致建筑企業(yè)的法律意見書近年來，隨著經濟的快速發(fā)展，房地產市場空前活躍，這種空前活躍的市場現(xiàn)象必然帶給開發(fā)商、建筑商更多的發(fā)展機遇，當然，是機遇更是挑戰(zhàn)，風險依然存在，尤其是法律風險。作為一名執(zhí)業(yè)律師，本人更多關注的是法律風險，那么，如何運用法律規(guī)定和合同約定最大限度地維護建筑企業(yè)的法律權利，有效預防法律風險，是本律師向貴公司出具該份法律意見書的目的所在，本意見書主要依據(jù)目前法律、法規(guī)的規(guī)定，并針對建筑業(yè)普遍存在的主要問題進行分類簡要闡述,內容如下：一、《建筑工程合同》的簽訂、履行及管理簽訂前。為了做到在簽訂合同的最初就開始預防風險，建議在簽訂合同前先對合同對方的基本情況進行法律調查，例如審查對方的營業(yè)執(zhí)照、經營范圍、注冊資本，是否年審等等，目的在于確認對方是否具備簽訂合同的權利能力和行為能力；利用律師的職業(yè)優(yōu)勢，對對方的經營狀況、資信狀況，履約能力、履約誠信，有無不良訴訟進行相關調查；對欲簽訂合同的工程情況進行了解，確認工程的真實性及是否具備開工條件等等。簽訂中。在對對方情況以及工程情況進行基本的了解之后，再進入合同的簽訂。簡單地說，簽訂合同是為了明確合