【正文】 并就其合法與否發(fā)表法律意見。在此，法律意見書主要應載明三個內容。(2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。一、股份公司各發(fā)起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。只有經過認真起草各種協(xié)議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準。(4)股份有限公司的發(fā)起方式。(7)股份有限公司的組織機構。(11)結論意見。本所律師對本次設立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規(guī)定的相應責任?！酒渌@得的批準情況，請補充】經本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。經審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。八、結論意見綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。依據所附文件和假設，本所提出法律意見如下：一、關于收購各方主體概述及其法律評述（一）、TH公司概述TH公司是一家經HN省KF市商務局批準及KF市工商行政管理局登記的外商獨資企業(yè)，證書編號為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號。二、關于對上述主體資格及并購行為的法律評述（一）、主體資格的法律評述本所律師經對上述各主體的資格審查后認為, 上述主體設立行為符合我國《公司法》,《公司登記管理條例》等相關規(guī)定,是合法、有效的。本所律師審查后認為, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED與（香港）ZGFM控股有限公司均是在中國境外設立的國際商務公司，屬于境外企業(yè)。本法律意見書以中文本為準，所出的英文本是中文的翻譯件，最終的解釋將以中文本為準。如果合同的談判、內容的確定有法律顧問的直接參與或者審查，將必然有利于合同的實際履行，有利于履行過程中出現(xiàn)問題時的解決，有利于風險的防范。合同管理無論是在合同的簽訂前、簽訂中及履行中都起著至關重要的作用，這就需要建立有效的合同管理機構，確定合同管理負責人，建立嚴謹、可行的合同管理制度，切實為合同的簽訂和合同的履行把關、服務。但從本人的從業(yè)經驗來看，造成工程出現(xiàn)質量問題的原因往往還有發(fā)包人的原因，有時甚至會有一些不可抗力的情況所致。如果經修復后質量仍不合格的，發(fā)包人可拒絕支付工程款。但承包人應當在建筑工程的合理使用壽命內對工程的地基基礎工程和主體結構質量承擔責任。五、工程款的結算和支付 《建筑工程合同》中，承包人的一項基本的、重要的權利就是在竣工結算后向發(fā)包人主張支付相應的工程款，這就涉及到最基本的兩個問題，一是工程量的確定，一是計價標準或方法的確定，這兩個問題都需要通過合同來事先約定，工程量還要通過在施工過程中形成的簽證等書面文件確認。承包人可行使的解除情形包括：發(fā)包人未支付工程價款的。注意，承包商享有的優(yōu)先權可對抗抵押權，但不得對抗已交納全部房款或者大部分房款的消費者。以上是本人在長期的執(zhí)業(yè)過程中針對建筑業(yè)普遍存在的主要問題所提出的法律意見，由于未能對貴公司做詳細的了解，難免有不周、不詳之處。① 股權投資企業(yè)以合伙形式設立的，根據《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定，法律意見書應當就股權投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務等發(fā)表意見。一、律師應根據法律、法規(guī)及相關規(guī)定，履行相應的工作程序，制作工作底稿，保存相關檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。雖然優(yōu)先權對降低承包人的經營風險起到一定作用，但由于法律對承包人優(yōu)先權規(guī)定的較為簡單，在實際操作中還存在諸多問題。發(fā)包人提供的建筑材料、配件、設備不符合強制性標準的。如果承包人無法提供工程量的發(fā)生和雙方認可的工程計價標準或計價方法，可委托專業(yè)的鑒定機構確定工程的工程總價，當然這屬于承包人的舉證責任，為鑒定，承包人將支付數額不小的鑒定費用，所以還是建議通過約定的方式、保留證據的方式處理。通知應采用書面的形式，同時注意固定和保存證據，也要注意保存由于發(fā)包人原因造成停工情形和損失的證據。發(fā)包人發(fā)生以下情形，應承擔質量責任：將工程發(fā)包給不具備建筑資質的承包人。承包人必須按照工程設計圖紙和施工技術標準施工，不得擅自修改工程設計，在施工過程中發(fā)現(xiàn)設計文件和圖紙有差錯的，應當及時提出意見和建議，由原設計單位修改。這里所說的合同管理主要針對《建筑工程合同》，但又不僅僅包括該類合同，因為，建筑企業(yè)所涉及的合同對方是多方面的，不僅僅包括開發(fā)商，也包括材料商、分包方等等。即便是目前大部分工程合同采用的是格式合同，那么，也應當通過談判、磋商，盡可能地增加或者修改相應合同條款，以明確合同權利義務。作為一名執(zhí)業(yè)律師，本人更多關注的是法律風險，那么，如何運用法律規(guī)定和合同約定最大限度地維護建筑企業(yè)的法律權利，有效預防法律風險，是本律師向貴公司出具該份法律意見書的目的所在，本意見書主要依據目前法律、法規(guī)的規(guī)定，并針對建筑業(yè)普遍存在的主要問題進行分類簡要闡述,內容如下：一、《建筑工程合同》的簽訂、履行及管理簽訂前。關于TH公司國內并購行為是否構成“返程投資”的法律評述經本所律師查證，TH公司并購KFGY公司與ZZFM公司發(fā)生于二ＯＯ八年九月二十日和九月二十五日，當時TH公司的股東中國FM公司及其股東均系境外人士，故在目前相關政府部門未對相關法規(guī)進行擴張解釋的前提下，應該不構成所謂的“返程投資”。（二）并購行為的法律評述１、《股權轉讓協(xié)議》本所律師經審查上述《股權轉讓協(xié)議》（下稱“該協(xié)議”）及其相關事實后認為，該協(xié)議分別簽訂于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是雙方自愿協(xié)商訂立,是雙方的真實意思表示,訂約各方均有法律規(guī)定的民事權利能力和民事行為能力及合法授權簽署,交付,履行該協(xié)議, 雙方在協(xié)議書中約定的股權轉讓的價格、付款方式及違約責任等條款具體、明確。（二）、KFGY公司概述KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的經HN省KF市工商行政管理局登記的有限責任公司，注冊