【正文】 受限情況根據(jù)公司提供的資料以及公司股東的承諾，截至本《法律意見》出具之日，公司股權(quán)清晰，股東是公司股份的實際持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、或者類似安排，不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情形。本所律師認(rèn)為，公司在股份公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》、《驗資報告》以及公司的工商登記等文件，公司由有限公司整體變更為股份公司，公司設(shè)立時的股本總額為1279萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX8642XXX415合計1279100經(jīng)本所律師核查，公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗證，且已在仙桃市工商局備案。（二）股份公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置與股本結(jié)構(gòu)2015年1月26日，有限公司全體股東決定將XX有限整體變更為股份有限公司，并于2015年4月7日召開了創(chuàng)立大會，以2015 年3月31日為基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益折股1279萬股，XX股份變更設(shè)立時的注冊資本為1279萬元，股份公司設(shè)立情況詳見本法律意見書正文第四部分“公司的設(shè)立”。本次增資后，公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX8642XXX415合計1279100公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2014年11月6日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2014年11月5日XXX和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2014年11月5日，公司召開第二次股東大會，作出如下決議：（1）同意公司增加注冊資本279萬元，即由1000萬元增加到1279萬元。公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2014年1月13日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2014年1月，第三次法定代表人變更。公司取得由仙桃市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》，分別為（1）產(chǎn)品名稱：蔬菜制品（醬腌菜）；證書編號：XXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日；（2）產(chǎn)品名稱：不產(chǎn)加工品（鹽漬水產(chǎn)品）；證書編號：XXXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日。股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX4152XXX585合計10001002013年6月，第二次經(jīng)營范圍變更。2013年5月13日XXX和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2013年5月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二次股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。本所律師認(rèn)為：雖然本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一定瑕疵，但各股東出具的《情況說明》及公司出具的《承諾書》對此情況加以完善，已做出說明和承諾，其股權(quán)爭議風(fēng)險已解除。股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX510512XXX49049合計1000100根據(jù)公司提交資料顯示：2012年8月30日公司召開的股東會決議中未提及股東XXX、XXX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，然工商資料卻有股東XXX與XXX、XXX與XXX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)各方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下：轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓出資額（萬元）轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）轉(zhuǎn)讓價格（元/股）轉(zhuǎn)讓價款（萬元）是否轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)受讓方XXX200201200是XXX合計200201200是XXX2012年8月30日XXX和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。根據(jù)各方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下：轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓出資額（萬元）轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）轉(zhuǎn)讓價格（元/股）轉(zhuǎn)讓價款（萬元）是否轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)受讓方XXX350351350是XXX合計350351350是XXX2012年8月30日錢素云和XXX簽訂了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。 2012年8月30日，公司召開股東大會，作出如下決議：（1）同意XXX在本公司所持股份35%即350萬元全部轉(zhuǎn)讓給姜XX（2）同意姜XX將自己所持公司的60%的股份即600萬元，轉(zhuǎn)讓15%即90萬元給XXX；（3）同意變更法定代表人，同意免去XXX執(zhí)行董事職務(wù)，選舉XXX為執(zhí)行董事；（4）通過公司新章程。本次增資后，公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX200202XXX200203XXX150154XXX100105XXX35035合計1000100公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2011年5月9日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2011年5月6日，公司召開第二次股東大會，作出如下決議：（1）同意吸納XXX、XXX、楊XX為新股東；（2）同意變更法定代表人，免去邵XX迪原公司法定代表人執(zhí)行董事職務(wù)，重新選舉楊XX為公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，任期三年；（3）同意變更注冊資本，實收資本由100萬變更為1000萬；（4）公司監(jiān)事成員不變；（5）同意將原經(jīng)營地址仙桃市XXXX村變更為仙桃市郭河鎮(zhèn)XXX組三畝八址；（6）通過了公司新章程。公司在仙桃市工商行政管理局申請上述變更事項，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)于2011年4月26日換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司設(shè)立時根據(jù)湖北興達(dá)會計師事務(wù)有限公司于2008年3月28日出具鄂興會驗字（2008）X－XXX號《驗資報告》及《公司章程》，公司設(shè)立時的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（ %）1XXX50502XXX50502011年4月，第一次公司名稱變更、第一次經(jīng)營范圍變更。2008年3月28日，湖北XX會計師事務(wù)有限公司出具驗資報告，顯示：“截至2008年3月28日，貴公司已收到XXX、XXX繳納的實收資本合計人民幣100萬元，實收資本占注冊資本的100%?！昂盭X水產(chǎn)食品有限責(zé)任公司” 前身為“仙桃市XX水產(chǎn)有限責(zé)任公司”，由XXX、XXX兩名自然人共同出資100萬元于2008年4月2日設(shè)立。本所律師認(rèn)為，自有限公司變更為股份公司以來，公司的控股股東及實際控制人一直為XXX，并未發(fā)生變化，有效的維持了公司經(jīng)營管理的持續(xù)性和穩(wěn)定性。根據(jù)本所律師在中華人民共和國最高人民法院、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站查詢的相關(guān)信息以及XXX的書面承諾，確認(rèn)實際控制人和控股股東最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（四）控股股東、實際控制人的認(rèn)定及合規(guī)性截止本法律意見書出具之日，%，擔(dān)任公司董事長，XXX以其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對股東大會決議產(chǎn)生重要影響，根據(jù)《公司法》第216條規(guī)定：“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東”，因此認(rèn)定XXX為公司控股股東。不存在法律、法規(guī)或任職單位規(guī)定的不適合擔(dān)任股東的其他情形。五、公司的股本結(jié)構(gòu)、股東情況及控股股東、實際控制人（一）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東姓名持股額（萬元）持股比例（ %）1XXX2XXX合計1279100（二）公司的股東情況序號姓名性別國籍持股比例（ %）持股額（萬元）身份證號碼住所地1XXX男中國XXXXXXXXXXXXXXXXXX湖北仙桃郭河鎮(zhèn)建華村五組2XX男中國XXXXXXXXXXXXXXXXXX江蘇省大豐市草堰鎮(zhèn)新中路78號（三）股東適格性截止本法律意見書出具之日，本所律師就股東適格性進(jìn)行了如下核查工作：股東XXX、XXX、均具有中國國籍且在中國境內(nèi)有住所，符合《公司法》第79條關(guān)于股東的規(guī)定。綜上，本所律師認(rèn)為，公司從有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司的程序、主體資格、條件、方式等符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。2015年4月7日，股份公司發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過了《湖北XXXX股份有限公司章程》等議案，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會。本所律師認(rèn)為，公司設(shè)立過程中履行了審計、驗資等必要程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（三）公司設(shè)立中的審計、驗資事項2015年4月1日，武漢星輝出具了《審計報告》， 元，以1：1的比例折股1279萬股，每股一元人民幣，共計人民幣12,790,，凈資產(chǎn)超出折股部分410,，計入公司資本公積金。（二）公司設(shè)立中的《發(fā)起人協(xié)議書》經(jīng)核查，全體發(fā)起人于2015年4月3日簽訂了《發(fā)起人協(xié)議書》，該協(xié)議對擬設(shè)立的股份公司名稱、設(shè)立方式、注冊資本、出資金額、出資方式及所持股份比例、發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、爭議的解決等事項進(jìn)行了約定。公司注冊資本為1279萬元，公司實收資本為1279萬元。（6）股份公司設(shè)立時的名稱為“湖北XXXX股份有限公司”，并按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)。（4）原有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)全部投入股份公司，全部資產(chǎn)由股份公司承繼，股份公司擁有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。上述發(fā)起人均為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人，具有出資設(shè)立股份公司的主體資格（2）股份公司目前發(fā)起人實繳的注冊資本為1279萬元，公司股本總額不低于《武漢股權(quán)托管交易中心管理試行辦法》第十五條規(guī)定。（10）工商登記2015年 4月9日，湖北XX水產(chǎn)食品有限公司整體變更為湖北XXXX股份有限公司，取得了仙桃市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXXXXXXX的《營業(yè)執(zhí)照》，公司類型為股份有限公司（非上市）。（9）三會召開2015年4月7日，股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會，全體股東依法審議通過了《湖北XXXX股份有限公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等議案，并且選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會成員?！栋l(fā)起人協(xié)議書》約定XXX、XXX、合計總股本1279萬元，﹪、﹪（7）驗資2015年4月3日，武漢星輝出具了星輝驗字【2015】第010號《驗資報告》，經(jīng)其驗證，截止2015年4月3日，公司已收到發(fā)起人認(rèn)購的股本總額1279萬股，公司注冊資本1279萬元，公司實收資本1279萬元。會議決議以該公司審計凈資產(chǎn)按1:1的比例折合股本1279萬股，每股一元人民幣，剩余410,。（4）審計2015年4月1日，武漢星輝出具了武星輝審字【2015】第XXXX號《審計報告》， 元，以1：1的比例折股1279萬股，每股一元人民幣，共計人民幣12,790,，凈資產(chǎn)超出折股部分410,，計入公司資本公積金。（2）臨時股東會（確定股改基準(zhǔn)日）2015年1月26日，XX水產(chǎn)有限召開臨時股東會通過了以下事項：將公司名稱由“湖北XX水產(chǎn)食品有限責(zé)任公司”變更為“湖北XXXX股份有限公司”； 將公司類型由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司；股改基準(zhǔn)日定在3月31日；修定公司章程。 （八）公司股本總額不少于500萬元如本法律意見書之“四、公司的設(shè)立”及“五、公司的股本結(jié)構(gòu)、股東情況及控股股東、實際控制人”所述，公司股本總額為1279萬元。如本法律意見書之“十五、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”和“十六、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”所述，公司治理結(jié)構(gòu)完善，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會及完善的內(nèi)控制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。（五）公司應(yīng)在武漢股權(quán)托管交易中心辦理股權(quán)登記托管手續(xù)如本法律意見書之“十七、公司股權(quán)托管”所述，公司已與武漢股權(quán)托管交易中心簽訂《股權(quán)登記托管協(xié)議》，已將公司全部股份登記托管于武漢股權(quán)托管交易中心。（四）股權(quán)清晰，股東所持公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）公司股東數(shù)量不超過200人公司現(xiàn)有股東為2人，符合股東數(shù)量要求。 元以1：1的比例折股1279萬股，每股一元人民幣，共計人民幣12,790,，凈資產(chǎn)超出折股部分410,，計入公司資本公積金。（一）公司依法設(shè)立且存續(xù)滿一年公司依法設(shè)立公司前身為“仙桃市XX水產(chǎn)有限責(zé)任公司”，依照《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，由XXX、XXXX兩名自然人共同出資100萬元于2008年4月2日向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立，并取得了仙桃市工商局核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXXXXXXX號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。三、本次股份掛牌的實質(zhì)條件本所律師根據(jù)《試行辦法》第十四、十五條關(guān)于申請進(jìn)入武漢股權(quán)托管交易中心掛牌的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的條件的規(guī)定，對公司本次股份掛牌所應(yīng)具備的條件逐項進(jìn)行了審查。根據(jù)公司提供的創(chuàng)立大會會議文件及公司變更登記注冊文件并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，公司依法設(shè)立，系根據(jù)《公司法》的規(guī)定，由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。（國家有專項規(guī)定的除外）。公司現(xiàn)持有注冊號為XXXXXXXXXXXXXXX《營業(yè)執(zhí)照》，住所為仙桃市XXXXXXX五組，法定代表人XXX，注冊資本為1279萬元，公司類型為股份有限公司（非上市）。2015年4月7日，股份公司發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會，審議通過了《湖北XXXX股份有限公司章程》；選舉XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX為公司第一屆董事會董事；選舉XXX為公司監(jiān)事，與通過職工大會民主選舉的職工代表監(jiān)事XXX、XXX共同組成第一屆監(jiān)事會；審議通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會