【正文】 建議列明所選擇的仲裁委員會。《借款合同書》第九項也有類似的問題，建議修改。(二)關(guān)于《借款合同書》的審查意見《借款合同書》第8項規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款。”及《借款合同書》第七項“……如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，甲方應(yīng)承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任?！庇捎凇胺韶?zé)任”的含義廣泛，其與“經(jīng)濟責(zé)任”之間是包含關(guān)系，建議將最后一句修改為“我方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)法律責(zé)任?！逼渲小稗D(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。三、法律意見本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。為收購信能公司的股權(quán)，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權(quán)25%%抵押給金立公司。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規(guī)定。：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù)所或公證處應(yīng)加蓋公章，蓋章位臵應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。在措辭上應(yīng)該嚴謹慎密、客觀直接。如有必要還應(yīng)進行法理上的闡述。一般只有在律師和公證員有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務(wù)有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機關(guān)及施行日期即可。：應(yīng)當寫明就何法律問題提供法律意見。應(yīng)將兩者的身份事項列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項的要求，至少應(yīng)包括，如果委托人是自然人的話，依次應(yīng)為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼；如果委托人是法人和其他組織，應(yīng)當寫明名稱、法人代表或負責(zé)人、住所、證照號碼。，即列舉委托人和受托人的身份事項。此外還可以有法律意見書的編號。(三)尾部； 。因此，綜合法律風(fēng)險、稅收風(fēng)險、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險和稅負情況等，方法律意見書水礦企管部案二為最佳方案。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關(guān)手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不能確定。在稅費方面，只涉及場地租賃，只按場地租賃收入繳納營業(yè)稅及其附加稅費和每年應(yīng)繳納的土地使用稅，不繳納其他稅費，稅負較輕。租賃期滿或雙方協(xié)商終止租賃關(guān)系時，全部資產(chǎn)歸股份公司所有，承租人撤出。在稅收方面，出租方按取得的土地、廠房租賃收入的5%繳納營業(yè)稅，同時繳納營業(yè)稅附加稅費（城建稅、教育費附加、地方教育費附加、價格調(diào)節(jié)基金）；租賃廠房應(yīng)按廠房租金乘以法律意見書水礦企管部12%的稅率繳納房產(chǎn)稅；租賃設(shè)備應(yīng)按設(shè)備租賃收入的17%繳納增值稅及相應(yīng)的附加稅費（城建稅、教育費附加、地方教育費附加、價格調(diào)節(jié)基金）；同時還應(yīng)承擔(dān)每年的土地使用稅，稅負比較重。優(yōu)點：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險，也避免了終止運營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認投入資產(chǎn)的權(quán)屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責(zé)任均與出租人無關(guān)，由承租人自行承擔(dān)或解決，出租人不承擔(dān)任何法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。承租方以自己名義獨立生產(chǎn)經(jīng)營，獨立核算，市場化運作。三、建議合同提及的“租賃”模式存在一定的法律風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險，由于股份公司一直在為整體上市工作努力，而該種模式將會導(dǎo)致上述法律審查、財務(wù)核算和稅務(wù)處理上存在的一些比較重大的影響，將會給上市申報審查工作造成一定的負面影響，我部針對該項目提出另外兩種方案，供你部參考，具體如下。勞務(wù)派遣只能適合于臨時性、輔助性的崗位，但從租賃法律意見書水礦企管部合同來看5年的承包期，部分崗位可能會不適用勞務(wù)派遣的規(guī)定。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關(guān)系應(yīng)延續(xù)股份公司的員工處理。乙方以六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機動車檢測有限公司的名義進行生產(chǎn)經(jīng)營，由于六枝多經(jīng)分公司是貴州水城礦業(yè)股份有限公司的分公司，其發(fā)生的安全、環(huán)保、行業(yè)監(jiān)管等經(jīng)營風(fēng)險法律主體是股份公司，雖然合同約定由乙方負責(zé)，但是在任何對外法律事項方面，都不能改變股份公司的法律主體地位，其發(fā)生的任何法律風(fēng)險仍由股份公司承擔(dān)。法律意見書水礦企管部依據(jù)合同第五條約定，乙方投入資金對甲方的場地、道路進行平整、現(xiàn)有部分安檢設(shè)備、業(yè)務(wù)辦證廳進行改造和更新。”（5）工資分配相關(guān)內(nèi)容屬于承包經(jīng)營的內(nèi)容，建議刪除。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟。本合同承包期5年應(yīng)改為1年，1年期滿后如有意愿再續(xù)租。”本合同第六條“租賃期間六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機動車檢測有限公司營業(yè)執(zhí)照由乙方經(jīng)營”違反了法律的禁止性規(guī)定?！钡诹艞l規(guī)定：“偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定。本合同名義上雖為租賃合同，實質(zhì)上仍然是承包合同的內(nèi)容。應(yīng)成立公司，以公司的名義獨立對外經(jīng)營。”后勤事務(wù)管理部屬于管理部室，不是法人主體，不具有簽訂合同的民事權(quán)利能力和民事行為能力。”即只有自然人、法人、其他組織才是適格的簽約主體。北京金臺律師事務(wù)所武漢分所號:A20094201060691）執(zhí)業(yè)律師（執(zhí)業(yè)證第四篇：法律意見書法律意見書水礦企管部關(guān)于貴州水城礦業(yè)股份有限公司后勤事務(wù)管理部與周嬋房屋、場地租賃的法 律 意 見 書水礦股份非訴（2014）第4號二 〇 一 四 年 四 月 三十 日法律意見書水礦企管部貴州水城礦業(yè)股份有限公司后勤事務(wù)管理部：我部門對你部門與周嬋將要簽訂的《房屋、場地租賃合同》進行審查，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《工商登記管理條例》、《關(guān)于印發(fā)的通知（黔國資通法規(guī)[2012]151號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我部的審查情況提出分析報告并提供相應(yīng)法律意見如下：一、法律分析 。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司應(yīng)注意以下幾點：一是要找到恰當?shù)暮献骰锇?，尤其是對公司的資產(chǎn)有投資需求的投資者，并與之進行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判；二是保證現(xiàn)有股份的完整性，保存好重要的股權(quán)憑證、驗資報告以及工商部門出具的有實物出資的清單的備案登記資料。七、貴單位實質(zhì)進入（維持、退出）實施本方案的注意事項貴單位實質(zhì)進入公司應(yīng)注意以下幾點：一是充分了解公司的經(jīng)營狀況以及現(xiàn)實資產(chǎn)，以及充分獲取公司的財務(wù)資料，以全面掌握公司的狀況，貴單位的實質(zhì)進入做好鋪墊；二是要充分了解現(xiàn)在公司股權(quán)分布狀況，到工商局查看公司股權(quán)的備案以及部分股東破產(chǎn)后的股權(quán)被分到誰手中，有沒有出現(xiàn)股權(quán)分割的情況，總之，要找到公司股權(quán)的實際擁有人；三是要做好與其他股份持有人進行長期的談判準備，建議同時與多位股東談判，把重點放在最想轉(zhuǎn)讓公司股份的股東上。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉(zhuǎn)讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠，造成貴單位的資產(chǎn)損失。貴單位如果維持公司現(xiàn)狀，最大的困難在于無法保持公司資產(chǎn)的穩(wěn)定和不被挪用，由于貴單位長期不參加公司經(jīng)營管理，在公司實際管理中也沒有一席之地，因此無法保證其它股東不利用在公司的職權(quán)，為自己謀取利益，作為公司的股東，貴單位無法對公司資產(chǎn)進行有效的監(jiān)管，以保護自身利益。其次，派人進入公司之后維持公司的穩(wěn)定仍是一件困難的事情，由于貴單位長期不參加公司管理經(jīng)營，對公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況不甚了解，要想進入公司后順利的掌控公司顯得十分困難。貴單位退出湖北商貿(mào)公司將會直接導(dǎo)致股東身份的喪失，其有利之處在于完全脫離與商貿(mào)公司的關(guān)系，清理貴單位的不良資產(chǎn)，其股份轉(zhuǎn)讓所得仍可為貴單位獲得一筆收益；不利之處在于如果現(xiàn)在將股份轉(zhuǎn)讓出去可能無法達到貴單位出資時候的數(shù)額，而且與出資時候的數(shù)額相比相距甚遠，更有甚者由于找不到合適的買者，造成股份難以出售。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領(lǐng)導(dǎo)的推選權(quán)，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔(dān)出資不實的責(zé)任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔(dān)因出資不實而帶來的繼續(xù)補足出資的責(zé)任風(fēng)險。五、貴單位實質(zhì)進入（維持、退出）湖北商貿(mào)股份公司的利弊分析貴單位實質(zhì)進入湖北商貿(mào)股份有限公司首先有利于控制實際有效運營，實現(xiàn)股權(quán)利益的最大化，如果經(jīng)營恰當，管理有效，實現(xiàn)商貿(mào)公司盈利，還可以取得股東紅利，為自己贏得一定的額外投資收益；其次如果進入公司后，公司日漸漸衰退，經(jīng)營不善，負債累累，資不抵債，作為控股股東，也可以實際控制公司現(xiàn)有資產(chǎn)，保持公司資產(chǎn)不當流失，即使將來公司解散，在公司有財產(chǎn)可分的情況下，也可以保證作為控股股東的一方分得應(yīng)該所分的財產(chǎn)，將自己的利益掌握在自己手中。四、本案中商貿(mào)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況，占股44%，雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料；，占股30%，有驗資出資到位的報告，也在工商部門查到有實物出資的清單的備案登記資料；，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；，占股17%。，土地和投資股權(quán)，但同時也負債，尚未出現(xiàn)資不抵債。，發(fā)起人認購了公司的9730萬全部股份。一、為出具本律師