【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決，對(duì)表決的決議承擔(dān)責(zé)任；3） 受董事會(huì)委托代表公司，完成所安排的任務(wù)；4） 根據(jù)董事會(huì)委托對(duì)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施進(jìn)行決策；5） 對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。 董事的權(quán)利1） 出席董事會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)，或委托其他人員代為行使董事職權(quán)；2） 受董事會(huì)委托代表公司；3） 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利；4） 受董事會(huì)委托，實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策權(quán)；5） 參與董事會(huì)決策所需的信息知情權(quán)；6） 對(duì)管理層執(zhí)行董事會(huì)決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán)；7） 根據(jù)決策需要，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議權(quán)；8） 可兼任公司屬下任何其他職位；9） 可在公司所發(fā)起的任何公司、或公司以股東或以其他身分于其中有利害關(guān)系的任何公司，擔(dān)任董事或其他高級(jí)人員，或以其他方式而于該公司中有利害關(guān)系；10） 有獲得相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬和津貼的權(quán)利；11） 董事不須因其在該其他公司作為董事或高級(jí)人員，或因其與該其他公司有利害關(guān)系而獲得的任何報(bào)酬或其他利益，向公司交代；12） 董事會(huì)賦予的其他權(quán)利。 董事的義務(wù)1） 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司董事會(huì)所賦予的權(quán)利；2） 公平對(duì)待所有股東；3） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；4） 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；5） 接受股東對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；6） 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守制度或回避，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為。 董事的任職資格1） 具有八年以上行業(yè)經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)和技能，熟悉國(guó)家法律法規(guī)政策；2） 有相應(yīng)的財(cái)務(wù)信息理解能力、商業(yè)判斷能力和企業(yè)管理能力，具有較強(qiáng)議事決策能力；3） 誠(chéng)實(shí)、正直、坦率、可以信賴，對(duì)公司有較高忠誠(chéng)度，自覺(jué)維護(hù)股東利益；要有責(zé)任感、使命感；4） 對(duì)企業(yè)有足夠的關(guān)注程度、時(shí)間與精力。5） 董事無(wú)須持有公司的股份。6） 未獲解除破產(chǎn)的破產(chǎn)人不得擔(dān)任公司的董事，或直接或間接參與或關(guān)涉任何公司的管理，但如該破產(chǎn)人獲裁定其破產(chǎn)的法院許可，則屬例外； 7） 不得擔(dān)任為公司審計(jì)的外部審計(jì)人員，或在為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中任職。 董事的行為規(guī)范1） 遵守法律、法規(guī)和公司的有關(guān)的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益；2） 當(dāng)自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則；3） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 4） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；5） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；6） 不得直接或間接地接受公司或下屬控股公司提供的貸款、信貸交易、擔(dān)保或任何保證；7） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；8） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；9） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存； 10） 未經(jīng)股東和董事會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機(jī)密，法律另有規(guī)定的除外。11） 不得無(wú)故缺席董事會(huì)會(huì)議。7 董事長(zhǎng)職責(zé)與任職資格 董事長(zhǎng)的職權(quán)1） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議，組織董事會(huì)日常工作；2） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；3） 當(dāng)董事會(huì)表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長(zhǎng)有權(quán)投第二票或決定票。4） 簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽署的其他文件；5） 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)；6） 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購(gòu)置計(jì)劃；7） 在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； 8） 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款；9） 根據(jù)董事會(huì)決議，簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件或聘書(shū)；10） 向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選；11） 根據(jù)公司委派意見(jiàn)，簽發(fā)進(jìn)入控股公司、參股公司的董事、監(jiān)事委派書(shū)；12） 在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)；13） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；14） 董事會(huì)授權(quán)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)1） 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；2） 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任；對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任；3） 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；4） 法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 董事長(zhǎng)的任職資格1） 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開(kāi)拓精神；2） 熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織貫徹落實(shí)法律和法規(guī)；3） 有豐富的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；4） 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠(chéng)實(shí)守信，清正廉潔；5） 有豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，能開(kāi)創(chuàng)工作新局面；6） 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)理層和員工之間的關(guān)系。8 董事會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)會(huì)議類型1） 定期會(huì)議a. 年度總結(jié)匯報(bào)會(huì)　業(yè)務(wù)匯報(bào)，總裁述職，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，人事任免、薪資調(diào)整。b. 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略評(píng)審會(huì)　戰(zhàn)略提案匯報(bào)，戰(zhàn)略提案討論與意見(jiàn)整理，戰(zhàn)略提案修訂與評(píng)審。c. 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃評(píng)審會(huì)　經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提案，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提案討論與意見(jiàn)整理，經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提案修訂與評(píng)審。d. 經(jīng)營(yíng)預(yù)算評(píng)審會(huì)　經(jīng)營(yíng)預(yù)算提案，....2） 專項(xiàng)會(huì)議e. 重大投資評(píng)審會(huì) 提案匯報(bào)，提案討論，提案修訂，提案評(píng)審。f. 重大人事變動(dòng)評(píng)審會(huì)g. 重大經(jīng)營(yíng)工作事項(xiàng)評(píng)審會(huì)h. 特別議案匯報(bào)會(huì)i. 特別議案評(píng)審會(huì) 議事規(guī)則1） 董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，董事長(zhǎng)不在時(shí)可委托其他董事代為主持。2） 董事會(huì)的召開(kāi)應(yīng)提前10個(gè)工作日（以收到日期為準(zhǔn)，下同）書(shū)面通知全體董事，董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：a. 會(huì)議日期和地點(diǎn)；b. 會(huì)議期限；c. 事由及議題；d. 發(fā)出通知的日期。3） 有下列情況之一的，董事會(huì)應(yīng)至少在3個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：a. 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；b. 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；c. 總裁提議時(shí)。如遇事態(tài)緊急，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議不受前款時(shí)限的限制，但應(yīng)在會(huì)議記錄中做出記載。 4） 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 5） 各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，最遲應(yīng)在開(kāi)會(huì)日期的前2天告知董事會(huì)秘書(shū)是否參加會(huì)議。6） 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次董事會(huì)議，也未委托其他董事代為出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東予以撤換。7） 董事會(huì)議案的提出a. 有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營(yíng)管理工作提出議案；b. 人事任免議案由董事長(zhǎng)、總裁按照權(quán)限分別提出；c. 董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由董事長(zhǎng)提出，公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由總裁提出；d. 各項(xiàng)議案于董事會(huì)召開(kāi)前4日送交董事會(huì)，以便制作文件；e. 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的議案可提前 1—3天書(shū)面通知，開(kāi)會(huì)時(shí)提出。8） 議案應(yīng)包括以下內(nèi)容：a. 議案名稱；b. 議案的主要內(nèi)容；c. 建議性結(jié)論。9） 董事會(huì)表決方式采用投票表決，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席董事對(duì)各項(xiàng)議案須有明確的表決意見(jiàn)，并在決議和董事會(huì)記錄上簽字；如票數(shù)均等，主席有權(quán)投第二票或決定票。10） 董事表決資格：a. 被公司董事會(huì)視為不能履行職責(zé)的董事被撤換之前不具有對(duì)各項(xiàng)議案的表決權(quán)；b. 依法自動(dòng)失去資格的董事，不具有表決權(quán)。11） 董事與董事會(huì)所決議事項(xiàng)有利害關(guān)系的，在進(jìn)行表決時(shí)有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。12） 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄由董事會(huì)保存并存檔；會(huì)議記錄保存期限10年。 13） 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)記載議事過(guò)程和表決結(jié)果。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： a. 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； b. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；記錄人姓名；c. 會(huì)議議程；d. 董事發(fā)言要點(diǎn)；e. 做出的決議及會(huì)議的議事程序、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)票數(shù)）；f. 董事簽名。14） 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除賠償責(zé)任。 15） 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名董事享有一票表決權(quán)，當(dāng)贊成和反對(duì)票出現(xiàn)等額投票時(shí)，董事長(zhǎng)享有絕對(duì)裁量權(quán)。 16） 董事會(huì)會(huì)議對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書(shū)面的形式做出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀(jì)要和決議。一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的做成紀(jì)要；需要上報(bào)，或需要公告的做成決議。17） 董事會(huì)決策程序：a. 戰(zhàn)略投資決議程序：公司董事會(huì)委托戰(zhàn)略投資委員會(huì)對(duì)公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大對(duì)外投資項(xiàng)目的方案進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告做出董事會(huì)決議，由公司總裁組織實(shí)施。b. 人事任免及薪酬程序：提名及薪酬委員會(huì)在職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名和薪酬方案，經(jīng)董事會(huì)討論做出任免決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書(shū)和解聘文件。c. 風(fēng)險(xiǎn)控制工作程序：公司董事會(huì)委托風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)年度計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制體系進(jìn)行審議并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；提交董