【文章內(nèi)容簡介】 出席董事會會議，對公司重大事項進行討論和表決，對表決的決議承擔責任；3） 受董事會委托代表公司，完成所安排的任務；4） 根據(jù)董事會委托對集團發(fā)展戰(zhàn)略的實施進行決策；5） 對管理層執(zhí)行董事會決策進行監(jiān)督和指導。 董事的權利1） 出席董事會會議，行使表決權，或委托其他人員代為行使董事職權；2） 受董事會委托代表公司；3） 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時董事會的權利；4） 受董事會委托，實施公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策權；5） 參與董事會決策所需的信息知情權；6） 對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導權；7） 根據(jù)決策需要，聘請專業(yè)機構的建議權；8） 可兼任公司屬下任何其他職位；9） 可在公司所發(fā)起的任何公司、或公司以股東或以其他身分于其中有利害關系的任何公司，擔任董事或其他高級人員，或以其他方式而于該公司中有利害關系；10） 有獲得相應標準的報酬和津貼的權利；11） 董事不須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因其與該其他公司有利害關系而獲得的任何報酬或其他利益，向公司交代；12） 董事會賦予的其他權利。 董事的義務1） 應當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權利；2） 公平對待所有股東；3） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；4） 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；5） 接受股東對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；6） 行使職權時應遵守制度或回避，不與關聯(lián)人或關聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為。 董事的任職資格1） 具有八年以上行業(yè)經(jīng)驗或相關領域的專業(yè)知識和技能，熟悉國家法律法規(guī)政策；2） 有相應的財務信息理解能力、商業(yè)判斷能力和企業(yè)管理能力，具有較強議事決策能力；3） 誠實、正直、坦率、可以信賴，對公司有較高忠誠度，自覺維護股東利益；要有責任感、使命感；4） 對企業(yè)有足夠的關注程度、時間與精力。5） 董事無須持有公司的股份。6） 未獲解除破產(chǎn)的破產(chǎn)人不得擔任公司的董事，或直接或間接參與或關涉任何公司的管理，但如該破產(chǎn)人獲裁定其破產(chǎn)的法院許可，則屬例外； 7） 不得擔任為公司審計的外部審計人員，或在為公司審計的會計師事務所中任職。 董事的行為規(guī)范1） 遵守法律、法規(guī)和公司的有關的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益；2） 當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；3） 在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； 4） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；5） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；6） 不得直接或間接地接受公司或下屬控股公司提供的貸款、信貸交易、擔?；蛉魏伪ＷC；7） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；8） 不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；9） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立賬戶儲存； 10） 未經(jīng)股東和董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密，法律另有規(guī)定的除外。11） 不得無故缺席董事會會議。7 董事長職責與任職資格 董事長的職權1） 召集、主持董事會會議，組織董事會日常工作；2） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；3） 當董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長有權投第二票或決定票。4） 簽署董事會重要文件及應由公司授權簽署的其他文件；5） 根據(jù)公司財務制度規(guī)定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；6） 在董事會授權額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃；7） 在董事會的授權額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件； 8） 根據(jù)公司財務制度和董事會授權，審批和簽發(fā)公司有關財務支出或撥款；9） 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；10） 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；11） 根據(jù)公司委派意見，簽發(fā)進入控股公司、參股公司的董事、監(jiān)事委派書；12） 在董事會閉會期間，行使董事會授予的其他職權；13） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告；14） 董事會授權或《公司章程》規(guī)定的其他職權。 董事長應承擔的義務1） 對董事會負責并報告工作；2） 超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，負主要賠償責任；對公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；3） 行使職權時應遵守回避制度，不與關聯(lián)人或關聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；4） 法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應承擔的其他義務。 董事長的任職資格1） 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；2） 熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織貫徹落實法律和法規(guī)；3） 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；4） 有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；5） 有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；6） 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)理層和員工之間的關系。8 董事會議事規(guī)則 董事會會議類型1） 定期會議a. 年度總結匯報會　業(yè)務匯報，總裁述職，業(yè)績評價，人事任免、薪資調(diào)整。b. 經(jīng)營戰(zhàn)略評審會　戰(zhàn)略提案匯報，戰(zhàn)略提案討論與意見整理，戰(zhàn)略提案修訂與評審。c. 經(jīng)營計劃評審會　經(jīng)營計劃提案，經(jīng)營計劃提案討論與意見整理，經(jīng)營計劃提案修訂與評審。d. 經(jīng)營預算評審會　經(jīng)營預算提案，....2） 專項會議e. 重大投資評審會 提案匯報，提案討論，提案修訂，提案評審。f. 重大人事變動評審會g. 重大經(jīng)營工作事項評審會h. 特別議案匯報會i. 特別議案評審會 議事規(guī)則1） 董事會每年召開兩次會議，由董事長負責召集和主持，董事長不在時可委托其他董事代為主持。2） 董事會的召開應提前10個工作日（以收到日期為準，下同）書面通知全體董事，董事會會議通知包括以下內(nèi)容：a. 會議日期和地點；b. 會議期限；c. 事由及議題；d. 發(fā)出通知的日期。3） 有下列情況之一的，董事會應至少在3個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：a. 董事長認為必要時；b. 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；c. 總裁提議時。如遇事態(tài)緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應在會議記錄中做出記載。 4） 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 5） 各應參加會議的人員接到會議通知后，最遲應在開會日期的前2天告知董事會秘書是否參加會議。6） 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，也未委托其他董事代為出席的，應當視作放棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會可建議股東予以撤換。7） 董事會議案的提出a. 有關公司經(jīng)營管理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營管理工作提出議案；b. 人事任免議案由董事長、總裁按照權限分別提出；c. 董事會機構設置議案由董事長提出，公司管理機構設置及分支機構設置議案由總裁提出；d. 各項議案于董事會召開前4日送交董事會，以便制作文件；e. 董事會臨時會議的議案可提前 1—3天書面通知，開會時提出。8） 議案應包括以下內(nèi)容：a. 議案名稱；b. 議案的主要內(nèi)容；c. 建議性結論。9） 董事會表決方式采用投票表決，由董事會秘書負責監(jiān)票，并當場公布表決結果。出席董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；如票數(shù)均等，主席有權投第二票或決定票。10） 董事表決資格：a. 被公司董事會視為不能履行職責的董事被撤換之前不具有對各項議案的表決權；b. 依法自動失去資格的董事，不具有表決權。11） 董事與董事會所決議事項有利害關系的，在進行表決時有利害關系的董事應當回避。12） 董事會會議應當做會議記錄，出席會議的董事應當在記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄由董事會保存并存檔；會議記錄保存期限10年。 13） 董事會會議記錄應記載議事過程和表決結果。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： a. 會議召開的日期、地點和召集人姓名； b. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；記錄人姓名；c. 會議議程；d. 董事發(fā)言要點；e. 做出的決議及會議的議事程序、每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數(shù)）；f. 董事簽名。14） 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除賠償責任。 15） 董事會會議實行舉手表決方式，每名董事享有一票表決權，當贊成和反對票出現(xiàn)等額投票時，董事長享有絕對裁量權。 16） 董事會會議對每個列入議程的議案都應以書面的形式做出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的做成紀要；需要上報，或需要公告的做成決議。17） 董事會決策程序：a. 戰(zhàn)略投資決議程序：公司董事會委托戰(zhàn)略投資委員會對公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大對外投資項目的方案進行審議，并提出審議報告，董事會根據(jù)審議報告做出董事會決議，由公司總裁組織實施。b. 人事任免及薪酬程序：提名及薪酬委員會在職權范圍內(nèi)提出的人事任免提名和薪酬方案，經(jīng)董事會討論做出任免決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件。c. 風險控制工作程序：公司董事會委托風險控制委員會對年度計劃和財務預決算方案以及公司風險控制體系進行審議并提出評價報告；提交董